山东道恩高分子材料股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议
决议公告
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-146
山东道恩高分子材料股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东会无增加、变更或否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）现场会议召开时间：2025年12月26日（星期五）14:30。
（2）会议召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（3）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月26日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年12月26日9:15--15:00期间的任意时间。
（4）现场会议召开地点：山东道恩高分子材料股份有限公司会议室（地址：山东省烟台市龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区）。
（5）召集人：公司第五届董事会。
（6）现场会议主持人：公司董事长于晓宁先生。
（7）本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）股东出席会议的总体情况
出席本次会议的股东（或股东代表）共121人，代表有表决权的股份296,067,979股，占上市公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份，下同）的62.5059％。其中：
①通过现场投票的股东9人，代表股份275,015,498股，占公司有表决权股份总数的58.0613％；
②通过网络投票的股东112人，代表股份21,052,481股，占公司有表决权股份总数的4.4446％。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东112人，代表股份21,052,481股，占公司有表决权股份总数的4.4446％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的中小股东112人，代表股份21,052,481股，占公司有表决权股份总数的4.4446％。
（3）公司董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东会。
二、议案的审议和表决情况
1、审议通过了《关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权的议案》
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表决结果：该议案获得通过。
2、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
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本议案为关联交易事项，关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东、蒿文朋、田洪池回避表决，回避表决的股份数为274,715,398股。
表决结果：该议案获得通过。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：钟茹雪、张晓武
3、结论性意见：北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、2025年第五次临时股东会会议决议；
2、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-147
山东道恩高分子材料股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2025年12月19日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2025年12月26日以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的业绩承诺事项进行调整，并签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于修订〈山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届董事会独立董事2025年第七次专门会议审查意见。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-148
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的审核问询函回复的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年11月14日收到深圳证券交易所出具的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024号）（以下简称“《审核问询函》”）。
公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司于2025年12月27日在巨潮资讯网披露的《山东道恩高分子材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》。
本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-149
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年11月14日收到深圳证券交易所出具的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024号），公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，并对公司于2025年10月30日披露的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。
相较于2025年10月30日披露的重组报告书，本次主要修订情况如下：
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除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，详见重组报告书楷体加粗部分内容。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
