河南平高电气股份有限公司
关于购买无形资产暨关联交易的公告

证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2025-051

河南平高电气股份有限公司

关于购买无形资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买关联方平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产，夯实公司技术实力和高质量发展根基，为公司持续拓展市场空间、增强盈利韧性提供强有力的技术支撑与产业保障。本次交易作价以评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易价格为9,420.49万元（含税）。

● 平高集团为公司控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备集团）全资子公司，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

● 本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

● 本次购买资产的事项尚需办理资产权属变更合同等手续，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

公司深度锚定国家能源转型战略方向，精准对接新型电力系统建设核心诉求，持续深化产学研协同创新机制，着力推进先进科技成果产业化应用，通过与各类型创新组织开展科技合作，不断巩固核心竞争力。平高集团近年成功攻关并研制的超特高压直流穿墙套管、126kV环保型GIS智能驱动机构等10项核心技术及装备，具有技术水平领先、贴合市场前沿需求等突出特质，理论研究成果能够支撑公司系列化产品开发和技术迭代。公司拟以自有资金受让平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产，以夯实公司技术实力和高质量发展根基，为公司持续拓展市场空间、增强盈利韧性提供强有力的技术支撑与产业保障。本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1894号）的评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易价格为9,420.49万元（含税）。

2.本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。其中关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、刘克民、樊占峰回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（四）历史关联交易情况

本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1.交易对方（关联方）

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2.根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，平高集团为公司控股股东中国电气装备集团全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3.除已披露的日常关联交易事项外，公司与平高集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。平高集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易的标的为平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产。

2.交易标的的权属情况

公司本次拟购买的10项无形资产均属于平高集团自筹经费投入开发的技术成果，交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

交易标的涉及的10项无形资产为平高集团自筹科技项目出资，为提升和巩固当时作为控股子公司平高电气高压开关产业而立项的科技项目，技术成果于项目验收后在公司示范应用，提升了公司在高压开关研发和核心技术上的市场竞争力以及生产效率。10项无形资产的具体情况见下表。

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（二）交易标的主要财务信息

本次交易标的资产评估基准日为2025年9月30日，交易资产的账面价值合计为2,982.81万元。

1.此次交易完成后，公司将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少公司未来每年的净利润。

2.此次交易完成后，交易对方不再使用此无形资产。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1894号）为依据，经双方协商确定，交易价格为含税评估值9,420.49万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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本次评估结果已经在国务院国资委国资监管平台产权管理系统完成备案。

（2）评估方法的选择

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超特高压直流穿墙套管关键技术形成的系列产品已在国内重点特高压工程实现批量化工程应用。紧凑型252kV GIS研发形成的产品已成功替代公司老一代产品，实现规模化销售。收益法评估结果衡量的是已产业化的核心技术在未来经济寿命期内所能产生的预期经济收益的现值。而成本法仅基于历史研发成本进行估值，未充分考虑技术成熟度、市场前景和未来收益潜力，因此以上两项无形资产选择收益法评估结果作为最终评估结论。

基于云计算的高压开关仿真APP开发研究、灭弧室热击穿判据及气流场仿真模型提升研究均为基础研究类项目，开发成果为仿真技术及仿真模型，服务自身研发，未直接形成销售收入，收益法的适用性受到限制。

CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究、126kV电机驱动断路器伺服控制系统深化研究、CT601-4型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究均为公司产品组部件，不具备单独作为产品生产销售的条件，其收益通过整机产品体现，无法独立量化其收益，收益法不适用。

适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术研究及样机研制与传统的操动机构相比，属颠覆性创新产品，推进了高压开关产品智能化和高端化，尚处于示范应用阶段，未形成批量应用及可观的销售收入，因此收益法的适用性受到限制。但是随着新型电力系统建设进程加快，电网对智能化程度更高的智能驱动类产品应用愈发强烈，其市场应用前景可观。

550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制、550kV灭弧室开断能力研究受电网未来推广应用政策和市场招标需求不确定性的影响，未来销售数据无法合理预测，无法采用收益法进行评估。但作为公司技术储备，有利于巩固550kV开关核心领域技术优势，补齐关键技术短板，深化技术自主可控，进一步筑牢主业技术根基，抢抓行业发展机遇。

（3）评估增值情况

平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产原始投入成本8,100.30万元，账面净值2,982.81万元，评估基准日评估价值8,887.25万元（不含税），评估价值较原始投入成本增值786.95万元，增值率9.72%；评估价值较账面净值增值5,904.44万元，增值率197.95%。

10项无形资产中，其中5项原资本化无形资产，原始投入成本6,733.87万元，账面净值2,982.81万元，评估价值7,528.33万元，评估价值较原始投入成本增值794.46万元，增值率11.80%；评估价值较账面净值增值4,545.51万元，增值率152.39%；其中5项原费用化科研项目无形资产，原始投入成本1,366.43万元，账面价值为0，评估价值1,358.92万元，评估价值较原始投入成本增值-7.51万元，增值率-0.55%；评估价值较账面价值增值1,358.92万元。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

受让方：河南平高电气股份有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：平高集团有限公司（以下简称“乙方”）

（一）标的资产

乙方持有的10项无形资产：

1.超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究

2.适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术研究及样机研制

3.基于云计算的高压开关仿真APP开发研究

4.CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究

5.126kV电机驱动断路器伺服控制系统深化研究

6.灭弧室热击穿判据及气流场仿真模型提升研究

7.CT601-4型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究

8.紧凑型252kVGIS研发

9.550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制

10.550kV灭弧室开断能力研究

转让范围：以上10项无形资产的专利和产品技术图纸、技术文件、生产工艺、技术秘密等非专利技术。

（二）付款方式及期限

甲、乙双方经协商一致，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告价格为本次资产交易价格，上述无形资产转让含税总价款9,420.49万元（含税）。乙方在合同签订后10日内开具全额发票，甲方支付合同价款的80%；乙方向甲方完成技术资料清单的交接，完成全部专利权属变更后，甲方应在30日内支付合同价款的20%。

（三）违约责任

1.乙方违反本合同约定，每延迟一天提交本技术相关资料的，乙方向甲方支付逾期违约金人民币1000元。

2.甲方违反本合同约定逾期支付转让费的，每延迟一日，应向乙方支付迟延支付违约金1000元作为违约金；如迟延履行超过30日的，乙方有权提前解除本合同，甲方以交易总额的3%向乙方支付违约金。

3.任何一方违反有关保密义务的约定，另一方有权要求违约方消除影响或采取其他合理的救济措施并赔偿其因此遭受的全部损失。

（四）生效条件

本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以双方中最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。

（五）其他

1.乙方负责此项技术成果涉及所有专利的权属变更登记，确保乙方专利权变更为甲方。

2.甲方对受让技术进行后续改进，由此产生的新的技术成果及其相关权利归甲方所有。

六、关联交易对上市公司的影响

1.本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响：

本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的资产评估结果为依据确定交易价格，经双方协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

3.本次关联交易完成后不会新增关联交易。

4.本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年12月25日，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》，一致同意上述事宜，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年12月26日，公司第九届董事会第十四次会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》。关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、刘克民、樊占峰回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

年初至披露日，除本次关联交易，公司与平高集团之间累计已经发生的其他关联交易金额为136万元，公司与中国电气装备集团控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2025-052

河南平高电气股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年11月24日和12月11日，召开第九届董事会第十一次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，其中涉及公司经营范围调整。

近日，公司按照市场监督管理部门要求对经营范围进行了规范化表述，完成了相关工商变更登记手续及《公司章程》的备案，并取得河南省市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

统一社会信用代码：914100007126456409

名称：河南平高电气股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：平顶山市南环东路22号

法定代表人：孙继强

注册资本：壹拾叁亿伍仟陆佰玖拾贰万壹仟叁佰零玖圆整

成立日期：1999年07月12日

经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备修理；特种设备销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；智能机器人销售；集装箱制造；集装箱销售；机械设备租赁；特种设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；对外承包工程；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2025年12月27日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：2025一050

河南平高电气股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2025年12月20日以电子邮件、手机短信发出会议通知，并于2025年12月26日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买无形资产暨关联交易的议案》：

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。公司关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、樊占峰、刘克民回避了对本议案的表决。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于购买无形资产暨关联交易的公告》。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2026年度重大经营风险预测评估报告的议案》。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》：

为进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订部分公司治理制度。逐项表决结果如下：

3.1审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.2审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.3审议通过《关于修订〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.4审议通过《关于修订〈董事会发展战略与ESG委员会工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.5审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.6审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.7审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.8审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

以上制度具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司核销应收款项的议案》：

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次核销120家单位欠款1806.68万元，已计提坏账准备1792.04万元，影响公司当期损益14.64万元。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2025年12月27日