上海复旦复华科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》的公告
证券代码：600624 证券简称：ST复华 公告编号：临2025-069
上海复旦复华科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0032024031号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案（详见公司于2024年8月6日披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》）。
2025年9月19日，公司收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2025〕29号）。具体内容详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：临2025-048）。
2025年12月26日，公司与公司董事长分别收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2025〕44号）、《行政处罚决定书》（沪〔2025〕49号），现就相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
（一）《行政处罚决定书》（沪〔2025〕44号）
“当事人：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司），统一社会信用代码：91310000132209607P，住所：上海市奉贤区汇丰北路1515弄1号2幢107室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对复旦复华信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，复旦复华违法事实如下：
一、2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载
复华文苑住宅项目系复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称海门房产）开发的复华园区配套住宅项目，于2018年12月达到交房条件后，复旦复华开始结转营业收入、营业成本。复旦复华2019年、2020年未审慎对复华文苑住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，不符合《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第76号）第九条、第十二条、第十八条的规定，导致2019年、2020年年度报告存在虚假记载。其中，2019年少计营业成本5,065.22万元，虚增利润总额5,065.22万元，占相应年度已披露利润总额的60.25%；2020年少计营业成本259.20万元，虚增利润总额259.20万元，占相应年度已披露利润总额绝对值的7.11%。
二、2023年年度报告存在虚假记载
2023年，复旦复华在对复华文苑住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，不符合《企业会计准则第1号一一存货》（财会〔2006〕3号）第十八条第一款、《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号）第二条第三款等规定，少计资产减值损失2,782.13万元，虚增利润总额2,782.13万元，占相应年度已披露利润总额的118.48%，导致2023年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有公司相关公告、复华文苑住宅项目施工合同或协议、相关审价稿件、海门房产相关书面报告、资产评估报告、公司相关情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
2022年4月30日、2025年4月30日，复旦复华先后两次发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
本局认为，复旦复华上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
鉴于当事人已进行差错更正及配合调查询问、提供材料，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对上海复旦复华科技股份有限公司给予警告，并处以四百万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
（二）《行政处罚决定书》（沪〔2025〕49号）
“当事人：宋正，男，1968年8月出生，2023年10月至今担任上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司）董事长、代理总经理。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对复旦复华信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，复旦复华违法事实如下：
一、2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载
复华文苑住宅项目系复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称海门房产）开发的复华园区配套住宅项目，于2018年12月达到交房条件后，复旦复华开始结转营业收入、营业成本。复旦复华2019年、2020年未审慎对复华文苑住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，不符合《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第76号）第九条、第十二条、第十八条的规定，导致2019年、2020年年度报告存在虚假记载。其中，2019年少计营业成本5,065.22万元，虚增利润总额5,065.22万元，占相应年度已披露利润总额的60.25%；2020年少计营业成本259.20万元，虚增利润总额259.20万元，占相应年度已披露利润总额绝对值的7.11%。
二、2023年年度报告存在虚假记载
2023年，复旦复华在对复华文苑住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，不符合《企业会计准则第1号一一存货》（财会〔2006〕3号）第十八条第一款、《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号）第二条第三款等规定，少计资产减值损失2,782.13万元，虚增利润总额2,782.13万元，占相应年度已披露利润总额的118.48%，导致2023年年度报告存在虚假记载。
本局认为，复旦复华上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
宋正于2023年10月至今担任公司董事长、代理总经理，全面负责公司经营管理。宋正了解到相关住宅项目存在减值迹象，但未保持对存货减值测试准确性的审慎关注，在复旦复华2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。对于复旦复华2023年年度报告的信息披露违法行为，宋正是直接负责的主管人员。
上述违法事实，有公司相关公告、复华文苑住宅项目施工合同或协议、相关审价稿件、海门房产相关书面报告、资产评估报告、公司相关情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
2022年4月30日、2025年4月30日，复旦复华先后两次发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
鉴于复旦复华已进行差错更正及当事人配合调查询问、提供材料，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对宋正给予警告，并处以五十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、对公司的影响及风险提示
1.公司及公司董事长本次收到的《行政处罚决定书》不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定的重大违法类强制退市情形。
2.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。
3.公司于2022年4月28日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价已经完成，公司已就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，由于工程总包项目成本最终审定价与工程成本账面价值存在较大差异，公司对2018年度、2019年度及2020年度的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯调整和重述。因上述会计差错更正及追溯调整，公司2019年扣除非经常性损益的净利润由盈利转为亏损。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了更正后的《上海复旦复华科技股份有限公司2019年度审计报告及财务报表》和《关于对上海复旦复华科技股份有限公司2019年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（详见公司公告临2022-028《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的补充公告》）。
公司于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。财政部检查组对公司2023年度会计信息质量开展了检查并下发《财政部行政处罚事项告知书》，根据《财政部行政处罚事项告知书》内容，公司2023年度少计资产减值损失2,782.13万元。收到《财政部行政处罚事项告知书》后，公司高度重视，积极组织相关部门开展自查。公司对2023年度财务报表进行追溯调整，相关追溯调整将导致公司2023年度归属于上市公司股东的净利润调减27,821,349.92元，造成2023年度相关财务报表由盈利转为亏损，出现盈亏性质的改变。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告（详见公司公告临2025-022《上海复旦复华科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》）。
鉴于此，对于中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》中涉及的事项，公司已整改完毕。
对上述事项带来的影响，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将引以为戒，认真汲取经验教训，不断加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，推动公司合规建设常态化，不断完善内部控制的规范性和有效性，积极提高公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
4.公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《上海证券报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准。公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2025年12月27日
