今创集团股份有限公司关于全资子公司与专业机构共同投资的公告

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2025-045

今创集团股份有限公司关于全资子公司与专业机构共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：嘉兴翩玄格星创业投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：2,000万元

● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》，上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

近日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州今创航空航天产业投资有限公司（以下简称“今创航空航天”）与西部证券投资（西安）有限公司、上海翩玄私募基金管理有限公司等共同投资设立了嘉兴翩玄格星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翩玄格星”），拟通过翩玄格星以增资方式投资上海格思信息技术有限公司。翩玄格星注册资本人民币6,550万元，其中，今创航空航天作为有限合伙人出资人民币2,000万元，合计占合伙企业出资额的30.53%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》要求，上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资已履行公司内部决策程序，无需提交董事会和股东会审议。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

上海翩玄私募基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：崔君杰

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：崔君杰持有其43%的份额；宁波杭州湾新区卓旭科技有限公司持有其35%的份额；上海衡盈资产管理有限公司持有其22%的份额。

备案登记情况：上海翩玄私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068427。

（二）有限合伙人基本情况

1、常州今创航空航天产业投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：高锋

注册资本：10,000万元

经营范围：许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星生产制造；火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；卫星移动通信终端制造；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星通信服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%的股权。

2、西部证券投资（西安）有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：齐冰

注册资本：100,000万元

经营范围：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资（许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

股权结构：西部证券股份有限公司持有其100%的股权。

3、其他有限合伙人基本情况

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经查询，上述普通合伙人和有限合伙人均不属于失信被执行人，除今创航空航天外，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

三、合伙企业基本情况

近日，今创航空航天对外投资的翩玄格星已完成注册登记手续并取得了当地市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关信息如下：

1、企业名称：嘉兴翩玄格星创业投资合伙企业（有限合伙）

2、公司类型：有限合伙企业

3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼217室-63

4、注册资本：6,550万元

5、执行事务合伙人：上海翩玄私募基金管理有限公司

6、股权结构：今创航空航天出资2,000万元，持有30.53%的份额；西部证券投资（西安）有限公司出资2,500万元，持有38.17%的份额；上海翩玄私募基金管理有限公司出资100万元，持有1.53%的份额；汤家兵、陈志强、唐挺、姜宛邑、蔡颖、李微桐、李功尧共出资1,950万元，持有29.77%的份额。

7、出资方式：货币出资

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

后续，翩玄格星拟以增资方式向上海格思信息技术有限公司投资6,000万元。

四、合伙企业协议主要内容：

（一）合伙企业的名称、合伙目的、期限

1、合伙企业的名称：嘉兴翩玄格星创业投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业的目的：通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，为合伙人获取长期的资本增值回报。

3、合伙期限：除非根据（解散）约定提前解散，合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（以营业执照记载的设立日为准）起至合伙企业首次向目标公司支付投资款之日（“实现投资日”）后满五（5）年之日止（“经营期限”）；经普通合伙人决定，经营期限可以延长两（2）年（“延长期”）。尽管有前述约定，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，可进一步延长合伙企业的经营期限。

（二）合伙事务的执行

1、执行事务合伙人及其委派代表

（1）执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述约定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被更换时更换执行事务合伙人。

（2）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

（3）执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人委派代表的委派和变更情况及时书面通知有限合伙人。

2、合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，并接受其他合伙人的监督。普通合伙人、独占及排他的权力和决定权包括但不限于：

（1）按照本协议约定对目标公司进行投资和进行投资退出；

（2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的合法行动；

（3）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（4）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（5）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件，但对外签署的文件需加盖合伙企业公章方可生效；

（6）代表合伙企业行使作为目标公司的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（7）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；以及

（8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3、管理人的委任及其职责

合伙企业采取受托管理的管理方式，由上海翩玄私募基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供募集、投资管理、财务管理方面的服务

（三）资本账目、损益分配及现金分配

1、费用和损益分配原则

（1）合伙企业的收益分别按照如下比例进行分配：

合伙企业因项目投资产生的可供分配现金，按照第（现金分配）的约定进行分配。

合伙企业因临时投资取得的可供分配现金，在所有合伙人之间根据其在产生该等收益的资金中的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则在所有合伙人之间按照实缴出资比例分配）。

就普通合伙人确定不再使用的实缴出资额，应按照各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

合伙企业取得的其他收益，按照本协议的明确约定分配，如本协议未作明确约定，则在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。

（2）合伙费用以合伙企业的财产支付。与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担；管理费按照第7.2条（管理费）约定由有限合伙人分别承担；合伙企业其他合伙费用在所有合伙人之间按其实缴出资比例分担。

（3）除本协议另有约定，因项目投资导致的合伙企业的亏损在各合伙人之间按其权益比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

（4）合伙企业存续期内，因投资项目中止、调整、重组而回收的资金在本协议允许的范围内继续使用的，不视为可供分配现金。为免疑义，合伙企业因目标公司上市需要而进行的重组、重整或类似事宜从项目投资获得回款的，该部分资金将继续用于目标公司或其关联主体的，全体合伙人一致同意该等资金不应用于分配，应由普通合伙人继续用于投资目标公司或其关联方。除此之外，来自于项目投资、临时投资产生的可供分配现金不可再用于项目投资。

2、现金分配

（1）对于来自项目投资的可供分配现金，普通合伙人应在合伙企业取得该等可供分配现金后2个月内进行分配。因临时投资收益或其他收入产生的可供分配现金，原则上应在分配源于项目投资产生的可供分配现金的同时进行分配。

（2）合伙企业对目标公司的投资可分批次退出，每次部分或全部退出后，普通合伙人将在本协议第6.3.1条约定的时间内对此次退出产生的可供分配现金进行分配。具体而言，就合伙企业因项目投资而取得的可供分配现金，应当按照下列顺序进行实际分配（除第“（3）”项外，其余每一顺序中的分配按照实缴出资比例在该顺序中的各合伙人之间进行划分）：

首先，返还成本：向所有合伙人分配，直至所有合伙人根据本项取得的累计分配金额之和等于所有合伙人的累计实缴出资额；

然后，优先回报：如有余额，分配给所有合伙人，直至所有合伙人获得以以上第（1）项返还的成本为基数按照每年百分之六（6%）（单利）计算的优先回报（“优先回报”）；

最后，20/80分成：如有余额，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）按各合伙人的权益比例分配给所有合伙人。

普通合伙人按照上述第（3）项获得分配的款项为“收益分成”。 在不违反相关法律法规的情况下，普通合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益分成的全部或任何部分直接支付给第三方。

在目标公司上市后，在遵守锁定期限制、证券监管规则及适用法律的前提下，如经某有限合伙人要求，普通合伙人将配合出售该有限合伙人通过本合伙企业间接持有的目标公司股份以获得投资收益并实现退出，其他合伙人应予以配合。若多个有限合伙人均提出退出要求，而退出的比例超出了相关的监管规则要求，则原则上该等有限合伙人应按其出资相对比例进行退出。普通合伙人处置某一有限合伙人通过本合伙企业间接持有的目标公司股份获得的可供分配现金归属于该有限合伙人，按照约定进行进一步分配。

3、实物分配

（1）普通合伙人应尽量以现金进行分配。合伙企业解散和清算前，如普通合伙人根据实际情况决定进行实物分配，可以向合伙人分配可流通证券，除非有限合伙人无法依据适用的证券法律、法规自由买卖可流通证券。合伙企业解散和清算时，除可流通证券外，普通合伙人可根据实际情况以非流通证券及／或未上市公司股权形式进行实物分配。

（2）如根据本条进行了实物分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。

（3）除法律、法规另有明确规定外，所有根据本条以实物方式分配的证券的价值按照如下方式由普通合伙人确定：a、如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前五十（50）个证券交易日内该等证券的每日收盘价格的算术平均值确定其价值，b、如该证券即将实现上市，应根据该等证券的发行上市价格与上市后五十（50）个证券交易日每日收盘价格的算术平均值确定其价值，或c、如证券没有上市价格或公开交易价格，普通合伙人应聘请全体合伙人认可的独立第三方进行评估从而确定其价值（评估结果需提交管理人认可）。

（4）如有限合伙人通知普通合伙人，其根据适用法律、法规或规定无法持有在上述实物分配中取得的全部或部分证券，则普通合伙人将尽其合理努力：a、变更分配方法；或b、代表受影响的有限合伙人出售该部分证券并将变现收入分配给该有限合伙人，以免有限合伙人违反相关法律、法规规定。在变现之前由合伙企业持有的上述实物分配相关资产不再是合伙财产，应被视为已按照本条其他约定向相关合伙人进行了实物分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

（5）为计算损益分配之目的，普通合伙人按照本条向合伙人进行实物分配时，视同相关项目投资已经变现并根据确定的价值进行了现金分配。

（四）费用

1、合伙费用

合伙企业应承担与合伙企业之设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”）。

合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的实缴出资额或投资收益中支付，普通合伙人将在基金对外投资前预留全体有限合伙人实缴出资总额的1%作为预留合伙费用，用以支付合伙企业经营期限内除管理费以外的合伙费用。普通合伙人、管理人或其各自关联人为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；交割日之前，普通合伙人、管理人或其各自关联人垫付的开办费等费用（如有），由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。

各有限合伙人应自行承担所有与其加入合伙企业或维持认缴出资额有关的法律和税务顾问费和其他费用

2、管理费

除非经管理人减免，合伙企业在经营期限内应向管理人支付按照以下约定计算的管理费：

管理费的费率：在合伙企业存续期内，基金管理人收取有限合伙人认缴出资总额的6%，作为基金管理费。

管理费：管理费=6%×全体有限合伙人认缴出资总额。

管理费由管理人在基金对外投资前从合伙人实缴出资中预留。管理费由管理人于实现投资日后30个工作日内向合伙企业收取。

管理人收取管理费后，管理费不因执行事务合伙人更换等原因（如有）予以退回。

普通合伙人不承担管理费。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资属于财务投资，是在充分保障公司运营资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行的，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

1、合伙企业在运营过程中，可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在投资决策风险、资金财务风险以及投后管理风险等。公司将密切关注合伙企业运行情况，按照相关法律法规要求，防范风险，尽力维护公司投资资金的安全。

2、翩玄格星投资上海格思信息技术有限公司尚需获得有关部门的审批，最终是否顺利实施存在一定的不确定性。

3、除本次投资外，公司子公司今创航空航天目前无其他投资。

敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

六、其他相关事项说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次投资，公司本次投资不涉及关联交易，且不会导致同业竞争。

公司将按照上海证券交易所的相关法规要求，及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2025年12月29日