长城汽车股份有限公司

（上接113版）

除上述调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划》及摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划》及摘要、《2023年第二期员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述调整内容相应修订《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。

上述调整方案尚需提交股东会及/或类别股东会议审议。

三、本次调整的原因

公司在制定2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高质量发展较为乐观预期下，对2024年至2026年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核目标，希望在中长期战略下，实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》及《2023年第二期员工持股计划》时发生变化，尤其是中国汽车市场需求和竞争格局发生较大变化，公司对2026年面临的经营环境和公司经营状况进行了充分审视，计划将公司2026年销量目标由249万辆调整至180万辆，净利润目标保持不变。调整后的2026年销量考核目标与公司当前的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性，同时更加符合行业和公司现状且具有挑战性：

1.政策层面，2026年1月1日起，中国新能源汽车购置税将从“免征”正式调整为“减半征收”，新能源汽车购置税最高减征额度也将从2025年的3万元降为1.5万元，这将直接影响2026年汽车消费者的购车预算和支付成本，进而影响到中国新能源汽车的消费需求；

2.市场需求层面，受2024-2025年汽车以旧换新补贴政策的影响，汽车市场需求已在一定程度上透支。商务部数据显示，截至2025年10月22日，2025年汽车以旧换新补贴申请量突破1,000万份。根据中国汽车工业协会数据统计，受汽车以旧换新政策拉动，2025年1-11月汽车销量累计实现3,112.7万辆，同比增长11.4%。2023年及2024年长城汽车分别实现销量122.9982万辆及123.4528万辆，同比分别增长15.85%及0.37%，2025年1-11月，长城汽车累计实现销量119.9652万辆，同比增长9.26%，2026年，长城汽车将继续秉持长期主义，坚持高质量增长和发展，强化品牌塑造和品牌向上，制定销量目标180万辆，此目标预计同比增长30%以上，与公司近三年销量增速相比仍具有较大挑战性；

3.市场竞争层面，在2026年汽车市场需求承压，高技术、高质量新车供给持续增加，自主车企加速出海等背景下，预计2026年汽车市场竞争必将更加激烈，车企销量、盈利都将面临更加严峻的考验；

4.激励效果层面，调整后的2026年销量考核目标，更能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

四、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是公司根据目前客观经营环境、实际情况并结合公司激励实施情况作出调整。本次经调整后的公司层面销量考核目标仍然具有挑战性，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、审计委员会意见

公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的公司层面销量考核目标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划的顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

六、薪酬委员会意见

公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的公司层面销量考核目标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划的顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为：长城汽车本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的相关规定。本次调整尚需经公司股东会审议通过，其中调整《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》项下2026年公司层面销量考核目标需同时经公司类别股东会审议通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2025年12月29日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-136

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●以下日常关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议。

●以下日常关联交易调整金额对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）

一、日常关联交易基本情况

2024年10月31日，本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订了框架协议，根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）预计了与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）2025-2027年的日常关联交易金额。本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》，该议案已于2025年1月17日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2025年12月29日，本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订了框架协议补充协议一（以下简称“补充协议一”），根据补充协议一，本集团调整了框架协议中2026年的租赁（长期）的日常关联交易上限。本公司召开了第八届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议案》。公司董事会成员8人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次日常关联交易调整无需提交股东会审议。

本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已由独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见：

本公司调整与魏建军先生及其关联公司租赁（长期）的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，补充协议一的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

同意上述日常关联（连）交易事项。

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

本公司调整与魏建军先生及其关联公司的租赁（长期）日常关联交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上市公司治理准则》等相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意将此关联（连）交易事项提交本公司第八届董事会第四十五次会议审议。

根据补充协议一，本公司调整本集团与魏建军先生及其关联公司2026年度租赁（长期）日常关联交易上限。具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

注：

1.以上数据未经审计。

2. 根据《企业会计准则第21号－租赁》，本集团作为补充协议一项下租赁（长期）交易的承租方，于租赁（长期）的租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按补充协议一订立的租赁（长期）2026年所牵涉的使用权资产价值设定2026年度上限。

3.本集团与魏建军先生及其关联公司之间租赁（长期）2026年金额上限设定主要参考本集团向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房、土地、设备、宿舍等（涵盖以往年度租赁合同到期后续签及新增厂房、土地、设备、宿舍等租赁事项）。

4.除上述调整外，本公司于2024年10月31日与魏建军先生签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

二、关联方和关联关系

1.关联方基本情况

魏建军先生作为本公司的董事长及实际控制人，间接持有长城控股99%股权，同时，长城控股持有本公司控股股东创新长城62.85%股权，而创新长城持有本公司59.77%已发行股本。

（1）保定市长城控股集团有限公司

成立时间：2013年01月31日

法定代表人：魏建军

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币170000万元

注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台；物联网技术服务；住宅装饰和装修；文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；房地产中介服务；医疗设备经营租赁；文化设备和用品出租；健康咨询；节能技术推广服务；绿化管理；国内贸易代理服务；信息系统集成服务；教学专用仪器研发、设计；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器的研发、设计；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士最终持股99%和1%。

关联关系：本公司实际控制人魏建军先生最终控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。

（2）保定市长城智能科技有限公司

成立时间：2018年11月21日

法定代表人：李广

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币100000万元

注册地址：保定市莲池区朝阳南大街2066号

经营范围：智能家居的技术研发；新能源技术开发、转让、推广；园区管理服务；园区基础设施建设；规划设计管理；信息技术咨询服务；计算机软件的开发与销售；会议及展览服务；自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：长城控股间接持有其100%的股权

关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市长城智能科技有限公司为本公司关联方。

注：按2026年日常关联交易金额上限，与本集团进行交易的关联方除上述公司外也包括其他魏建军先生的关联公司（含未来新成立的公司）。

2.履约能力

本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1．交易内容说明

根据补充协议一，本公司调整本集团与魏建军先生及其关联公司租赁（长期）2026年度日常关联交易金额上限。

2．定价政策

补充协议一项下的租赁（长期）定价原则与框架协议项下的租赁（长期）定价原则保持一致。根据补充协议一，本集团与魏建军先生及其关联方发生的租赁（长期）交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本集团于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方开展相关业务的市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

■

交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，租赁（长期）上限的调整有利于本集团节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，同时扩大生产规模，提高生产效率，满足经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

五、报备文件

1.长城汽车股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议

2.长城汽车股份有限公司2025年独立董事专门会议第三次会议决议

3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司日常关联交易事项的独立意见

4. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的书面审核意见

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2025年12月29日