苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
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苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五届董事会第十二次会议于2025年12月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，公司高级管理人员列席了本次会议。根据《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则》有关规定，经与会董事一致同意，本次会议豁免提前2日通知；本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于签署〈苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议〉与〈关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议〉的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月三十日
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）于2025年12月26日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于签署〈苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议〉与〈关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议〉的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司发展战略规划，公司看好光通信细分行业的市场前景，认可光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下简称“标的公司”“目标公司”或者“光彩芯辰”）在光通信领域内的前期投入、技术储备以及客户资源，公司看好其未来发展空间。故，公司拟通过增资扩股及受让创始股东嘉兴和同智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创始股东”或者“嘉兴和同”）部分股权方式取得标的公司共计20%股权，并拟与标的公司及标的公司创始股东分别签署《苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议》《关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议》（以下简称“本次交易”），本次交易主要内容如下：
本公司拟将按27.2987元/股的价格以275,000,000元认购标的公司10,073,739.78元新增注册资本。本次增资完成后，本公司将持有标的公司13.2066%的股权，其中10,073,739.78元作为标的公司新增注册资本，其余作为溢价进入标的公司的资本公积金。同时，标的公司创始股东嘉兴和同拟将其所持标的公司6.7934%股权（对应目标公司5,181,864.29元注册资本）以总价1元的价格转让给本公司，最终达到本公司获得标的公司共计15,255,604.07元的注册资本及持有标的公司20%的股权。
本次交易对价为2.75亿元，本次交易完成后本公司持有标的公司共计20%的股权。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
本次对外投资资金来源于自有资金或者自筹资金。
在完成本次交易的基础上，基于对光通信行业的看好和对标的公司的认可，公司拟进一步增加对标的公司的投资，拟通过收购股权等方式最终实现对标的公司的控股，公司进一步投资相关事宜仍在筹划论证过程中，尚未签署有约束力的协议，相关事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
（二）本次交易审议情况
2025年12月22日，标的公司召开了临时股东会，就本次交易情况事项进行了审议，并获得标的公司股东会2/3以上通过。
2025年12月26日，本公司召开了第五届董事会战略委员会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议〉与〈关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议〉的议案》。
2025年12月26日，本公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议〉与〈关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议〉的议案》。
（三）本次交易前后的股权结构
单位：元
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注*：嘉兴和同正在实施股权调整，最终股权结构以股权调整完成后的股权结构为准。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
1. 企业名称：光彩芯辰（浙江）科技有限公司
2. 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3. 统一社会信用代码：91330421MA2D059R4L
4. 法定代表人：鞠勇
5 注册资本：人民币66,204,276.75元
6. 成立日期：2020年05月09日
7. 营业期限：2020年05月09日至2050年05月08日
8. 住所：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道向阳路1号4号厂房
9. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；通讯设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）主要财务数据（合并报表）
单位：万元
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（三）标的公司股权结构
单位：元
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标的公司股东及董监高与本公司控股股东及实际控制人、董事均不存在关联关系。
（四）其他情况
截至本公告披露日，经查询最高人民法院等相关网站，标的公司不是失信被执行人。
除因生产经营发生的融资租赁外，截至本公告披露日，标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
（五）标的公司主营业务及主营产品
标的公司是一家专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业，专业从事以光模块、AOC、AEC等为主的光通信产品的研发、生产及销售，产品矩阵覆盖100G至800G及1.6T系列光模块产品。
光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接收端将光信号转换成电信号的功能。
标的公司在研发体系、生产成本及客户群体方面都具有一定的领先优势。标的公司的前身为以色列光模块公司Color Chip，以色列Color Chip成立于2001年，2020年被光彩芯辰收购。标的公司的全资子公司以色列Color Chip是全球最早的光模块公司之一，独创SOG（System on Glass）光路集成核心技术，在部分产品系列上具备更低的BOM成本和功耗，产品毛利率更高，且产线自动化程度高，扩产较容易。标的公司经过十几年的持续研发投入、市场开拓，目前产品覆盖100G至800G及1.6T系列光模块产品。
标的公司未来致力于成为中国光模块行业内具有领先优势的公司，同时成为光电通信、光电显示及探测领域内的光电技术领先公司。
三、投资协议与B5轮股东协议主要内容
（一）投资协议主要内容
第一条 交易安排
1.1 本次交易
各方一致同意，投资方按27.2987元/股的价格以275,000,000元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整）（以下简称“本轮增资款”或“B5轮增资款”）认购公司￥10,073,739.78元（人民币壹仟零柒万叁仟柒佰叁拾玖圆柒角捌分）新增注册资本，对应于本次交易后共计13.2066%的公司股权；B5轮增资款中，10,073,739.78元（人民币壹仟零柒万叁仟柒佰肆拾叁圆陆角贰分）作为公司新增注册资本，其余作为溢价进入公司的资本公积金。
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同时，嘉兴和同将其所持目标公司6.7934%股权（对应目标公司5,181,864.29元注册资本）以总价1元的价格转让给投资方，最终达到的目的为投资方获得公司共计15,255,604.07元（人民币壹仟伍佰贰拾伍万伍仟陆佰零肆圆零角柒分）的注册资本，本次交易完成后投资方持有目标公司20.00%股权（前述增资及股权转让以下合称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司注册资本从66,204,276.75元（人民币陆仟陆佰贰拾万零肆仟贰佰柒拾陆元柒角伍分）增加至76,278,016.53元（人民币柒仟陆佰贰拾柒万捌仟零壹拾陆元伍角叁分），公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如附件一“公司本次交易后的股权结构”部分所示。各方确认，公司本次交易前估值为18.0729亿元，公司本次交易后估值为20.8229亿元。
1.2 投资款用途
各方同意，本次交易中投资方向目标公司支付的增资款，仅可用于目标公司正常经营活动及研发资金等经投资方书面批准的特定用途，不得出借给股东、分红、回购公司股权、非经营性支出或者与本次交易的增资款指定用途不相关的其他用途。
1.3 投资款的缴付
本轮增资款合计275,000,000元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整），各方一致确认，投资方已预付增资款80,000,000元（人民币捌仟万元整），剩余增资款195,000,000元（人民币壹亿玖仟伍佰万元整）拟按照下述时间支付：
1.3.1 除非甲方作出豁免，在下列先决条件全部被满足后，投资方将自本协议签署之日起10个工作日内出具划款指令通知银行以现金形式将剩余增资款195,000,000元（人民币壹亿玖仟伍佰万元整），划入目标公司指定的账户。
（1）各方为本次交易目的已签署了所有必要的交易文件（包括但不限于本协议及其他附属协议、决议等文件）并向投资方提供该等交易文件原件；
（2）协议各方就签订本协议已取得其股东会、董事会、其他内部决策机构、政府主管机关或其他相应机构、其他任何有权第三方的决议或批准，包括但不限于：（i）批准本协议项下投资方本次交易的公司股东会决议（备注：三分之二以上表决权的股东通过视为有效决议）；（ii）原股东放弃对本次交易的优先认购权/优先购买权/共同出售权的书面确认或书面承诺；（iii）原股东放弃就本次交易行使反稀释权（如有）及任何影响或可能影响本次交易的全部特殊权利（如有）的书面确认或书面承诺；
（3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以实质限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；中国任何政府部门均未制订或颁布可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；除已向投资方披露的情况外，公司和创始股东均无任何未决诉讼、仲裁、未决法律程序、威胁本协议预期进行的任何交易的程序，亦不存在法院禁止或认定本协议预期进行的任何交易无效的风险，或向交易中的任何一方主张损害赔偿；
（4）公司及创始股东在本协议中所作的陈述和保证在所有实质性方面均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由公司及创始股东遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（5）公司及创始股东不存在可预见的将单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件（在本协议中，重大不利影响包括但不限于下述涉及公司或其从事的业务的任何情况、变更或影响，且该情况、变更或影响将：（i）对公司存续、业务、资质、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、财务状况、经营业绩、经营前景造成严重不利影响，导致公司和/或其资产损失超过其经审计的最近一期末净资产的20%；或（ii）对公司、世嘉科技履行其在本协议项下义务的能力或本协议的有效性、可执行性或执行和履行造成重大不利影响）；
（6）公司和创始股东已向投资方递交本次交易的增资款付款通知书；
（7）本轮投资人及其顾问已经完成了关于公司的尽职调查，同时，对于本轮投资人在尽职调查过程中发现的问题，公司、创始股东和本轮投资人已经就该等问题的解决方案达成一致意见；
（8）本次交易前，目标公司股权结构与本协议附件一所示的“公司本次交易前的股权结构”一致，除本协议外，公司各现有股东均未签署转让目标公司股权的协议或可能导致目标公司股权结构发生变化的任何文件或承诺（但各方友好协商且经投资方事先同意的嘉兴和同的权益调整应当例外）；
（9）公司和创始股东已向投资方递交上述第（1）至（8）项投资先决条件全部满足的书面文件，确认所有条件均已获满足。
以上第1.3.1条中规定的任何先决条件如果未被满足，且未能在投资方给予公司或创始股东书面通知之日起60天内予以满足的，则投资方有权单方面决定解除本协议、不予支付第1.3条约定的剩余增资款，并有权要求目标公司向世嘉科技返还预付增资款捌仟万元、支付自收到预付增资款之日至返还预付增资款期间按照年化3%支付的利息及实现债权的一切费用，嘉兴和同对目标公司前述义务承担连带保证责任，保证期间为目标公司应向世嘉科技返还预付的增资款人民币捌仟万元及相应利息、实现债权的费用等款项之日起三年。
以上第1.3.1条中规定的任何先决条件如果被投资方书面豁免，则其应自动成为公司和创始股东在本协议第四条项下的投资后义务由其继续履行，并在投资方同意的期限内促使该等义务事项的达成，如在投资方同意的期限内该等义务事项仍未达成，则投资方有权单方面决定解除本协议，并要求目标公司立即返还本轮增资款合计275,000,000元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整），自收到各笔增资款之日至返还增资款期间按照年化3%支付的利息及实现债权的一切费用，嘉兴和同对目标公司前述义务承担连带保证责任，保证期间为目标公司应向世嘉科技返还本次交易增资款人民币贰亿柒仟伍佰万元及相应利息、实现债权的费用等款项之日起三年。
1.3.2 甲方应按照本协议的约定将投资款支付至目标公司指定的银行账户。
1.4 配套文件签署及工商变更登记
各方同意于完成出资后的20个工作日内依据本协议内容就本协议项下的投资事宜完成工商变更登记手续（工商变更登记完成之日为“交割日”；工商变更登记完成为“交割完成”），相关费用由目标公司承担，其他方予以必要的配合。在投资方增资款支付之日起至目标公司办理完毕本次交易工商变更登记及备案手续之日止，在此期间内，公司应当保持正常经营，非经投资方各方书面同意外，不得进行对公司的资产及业务等造成重大不利影响的行为，或者其他严重影响投资方利益的行为。
1.5 自交割日起，投资方即成为目标公司股东，享有其全部出资额（详见附件一）的股东权利并承担相应股东义务。目标公司于交割日的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润等由包含投资方在内的所有新老股东按本次交易完成后的股权比例共同享有。自本协议签署日至交割日，目标公司不得进行以前年度的利润分配。
第二条 公司治理
2.1 公司治理包括但不限于股东会、董事会的议事规则等，以《光彩芯辰B5轮股东协议》及同步修订的公司最新章程约定为准。
2.2 目标公司董事会的组成人数为8人。其中，世嘉科技有权提名两（2）名董事（“世嘉科技董事”），创始股东有权提名四（4）名董事（“创始股东董事”），华晟君耀有权提名一（1）名董事（“临芯董事”），芯创壹号有权提名一（1）名董事（“君桐董事”）。下列事项须经世嘉科技董事同意方可执行：
（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。
第三条 业绩对赌安排
针对本次交易，目标公司创始股东嘉兴和同（以下简称“业绩承诺人”）就目标公司经营业绩向世嘉科技做出承诺及补偿安排。
（1）业绩承诺期间
嘉兴和同与世嘉科技共同确认，业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度三个年度。
（2）业绩承诺金额及差异确定
业绩承诺期间内，2026年度、2027年度及2028年度目标公司三年汇总累计实现净利润不低于2.85亿元。本协议所称“净利润”指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润（合并报表口径））的孰低值。
在业绩承诺期间结束后4个月内，目标公司应聘请经世嘉科技认可的合格审计机构对目标公司进行审计并出具《审计报告》，依据《审计报告》确定目标公司累计实现净利润与承诺净利润的差异情况。
（3）业绩承诺补偿金额及补偿方式
业绩承诺期间届满，若目标公司经审计累计实现净利润低于累计承诺净利润，则嘉兴和同应按照本协议约定向世嘉科技以股权形式进行补偿。
股权补偿计算公式：
嘉兴和同应补偿股权数量=世嘉科技本次交易后的持股数量×（业绩承诺期间累计承诺净利润/业绩承诺期间累计实现净利润-1）。其中，世嘉科技本次交易后的持股数量=目标公司本次交易后的注册资本×20%。嘉兴和同应补偿股权数量以其补偿当时所持目标公司全部股权为限。
业绩承诺人保证，在任何情况下均严格遵守本协议业绩承诺及补偿安排，不会以任何理由逃废其在本协议项下的业绩承诺及补偿义务。
世嘉科技对公司管理层超额业绩奖励安排：
如果公司2026年度、2027年度及2028年度三年汇总累计实现净利润高于2.85亿元，世嘉科技将对公司管理团队进行如下奖励：奖励数额＝（2026年度、2027年度及2028年度目标公司三年汇总累计实现净利润-2026年度、2027年度及2028年度目标公司三年汇总累计承诺净利润）×20%×40%。具体奖励人员名单及发放方案由公司创始股东拟定，并经董事会审议。
……
第五条 本次交易后需履行的事项及承诺
本次交易完成后，目标公司、创始股东向投资方承诺履行如下事项：
5.1 除投资方各方事先书面同意的情况外，在创始股东直接或间接持有公司任何权益，或担任董事或与公司存在雇佣关系期间，创始股东执行事务合伙人应将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利。
5.2 自交割日起直至创始股东不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的二十四个月内或不再在公司任职之日起的二十四个月内（以时间较长者为准），未经投资方事先一致书面同意，创始股东及其执行事务合伙人不能直接或间接从事任何竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益或担任董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务，或从事其他有损于公司利益的行为。
5.3 创始股东增发合伙份额或转让内部财产份额的对象仅限于以下成员：现有合伙人、公司现有股东或公司及其下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员、员工、战略合作方以及上述各方之间进行。如果向除此之外的第三方增发或转让，应事先取得投资方的同意。
5.4 未经投资方事前同意，创始股东的普通合伙人及执行事务合伙人不得变更。
第六条 投资方权利
各方同意，甲方的本次投资经公司股东会决议批准并完成交割后，甲方即视为B5轮投资方，享有与其他B轮投资人相同的优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、回购权、优先清算权顺位、信息权和分红权等权利。具体内容以《光彩芯辰B5轮股东协议》为准。
……
（二）B5轮股东协议主要内容
第1条 董事会
1.1设立和组成。目标公司董事会的组成人数为8人，其中，创始股东有权提名四（4）名董事（“创始股东董事”），世嘉科技有权提名两（2）名董事（“世嘉科技董事”），华晟君耀有权提名一（1）名董事（“临芯董事”），芯创壹号有权提名一（1）名董事（“君桐董事”）。董事长由创始股东指派，并经董事会选举产生。金浦临港智能、中新园展、恒信华业有权向目标公司各委派一（1）名董事观察员。每一股东在股东会会议上应投票赞成有权提名董事的股东根据本协议的约定对董事人选的提名和撤换。非经有权委派该等董事或董事观察员的股东书面同意，目标公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事或董事观察员。目标公司召开董事会时应当提前告知，董事会观察员有权参加并列席董事会。
1.2期限、撤换
（1）董事每届任期为三（3）年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。
（2）在董事任期届满前，提名方均有权随时更换其提名的任何董事。
（3）股东会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。
1.3董事会的表决
董事会有权作出股东会权限以外的一切重大决定。未经董事会批准，目标公司的任何股东或雇员一律不得采取任何行动而企图使目标公司对需由董事会做出决定的任何事项承担任何义务。各股东应促使其委派的董事不会在未经董事会批准时采取需董事会批准的任何行动，也不会授权任何高级管理人员在未经董事会批准时采取需董事会批准的任何行动。董事会应根据本协议、公司章程及适用法律的规定通过决议。
董事会实行一人一票表决制，每名董事在董事会会议上均享有同样的一票表决权。董事投票数相等的情况下，董事长增加一票表决权，并按照《公司法》和公司章程的规定进行表决。
……
第6条 其他股东权利
6.1 反稀释权
本次交易完成后，如目标公司再次增加注册资本（为免疑义，为实施经目标公司内部有权机构批准的涉及目标公司的员工激励计划而新增的注册资本不包括在内），认购新增注册资本的每单位注册资本认购价格低于任一投资方当时取得其股权时的认购价格的，则创始股东需无偿向该投资方转让目标公司的一定数量的注册资本，使得转让后该投资方持有的目标公司中的注册资本为该投资方增资款除以该等新的每单位注册资本认购价格。本协议各方确认，本轮投资方在本协议下的交易未触发投资人过往签署的投资相关协议中的稀释权。
……
第7条 业绩对赌安排及超额业绩奖励
7.1业绩承诺及补偿安排
针对本次交易，目标公司创始股东嘉兴和同（以下简称“业绩承诺人”）就目标公司经营业绩向世嘉科技做出承诺及补偿安排。
（1）业绩承诺期间
嘉兴和同与世嘉科技共同确认，业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度三个年度。
（2）业绩承诺金额及差异确定
业绩承诺期间内，2026年度、2027年度及2028年度目标公司三年汇总累计实现净利润不低于2.85亿元。本协议所称“净利润”指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润（合并报表口径））的孰低值。
在业绩承诺期间结束后4个月内，目标公司应聘请经世嘉科技认可的合格审计机构对目标公司进行审计并出具《审计报告》，依据《审计报告》确定目标公司累计实现净利润与承诺净利润的差异情况。
（3）业绩承诺补偿金额及补偿方式
业绩承诺期间届满，若目标公司经审计累计实现净利润低于累计承诺净利润，则嘉兴和同应按照本协议约定向世嘉科技以股权形式进行补偿。
股权补偿计算公式：
嘉兴和同应补偿股权数量=世嘉科技本次交易后的持股数量×（业绩承诺期间累计承诺净利润/业绩承诺期间累计实现净利润-1）。其中，世嘉科技本次交易后的持股数量=目标公司本次交易后的注册资本×20%。嘉兴和同应补偿股权数量以其补偿当时所持目标公司全部股权为限。
（4）业绩承诺人保证，在任何情况下均严格遵守本协议业绩承诺及补偿安排，不会以任何理由逃废其在本协议项下的业绩承诺及补偿义务。
7.2超额业绩奖励
（1）若目标公司2026年度、2027年度及2028年度三年汇总累计实现净利润高于2.85亿元，世嘉科技同意按照以下原则对届时仍于目标公司任职的管理团队进行奖励：
奖励数额=（2026年度、2027年度及2028年度目标公司三年汇总累计实现净利润-2026年度、2027年度及2028年度目标公司三年汇总累计承诺净利润）×20%×40%
（2）奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由目标公司在代扣代缴个人所得税后发放，具体奖励人员名单及发放方案由目标公司创始股东拟定，并经董事会审议。
第8条 员工股权激励计划
8.1员工股权激励计划触发事件及比例
各方确认，公司在本次交易之后设立员工股权激励计划，在本次交易之后且公司股东会另行商议确定后，公司对其核心管理团队实施员工股权激励计划，员工股权激励计划应通过设立员工持股平台（或其对应设立的有限合伙企业等法律主体）实施，员工持股平台占员工持股平台入股公司之后的公司总股本10%股权。
……
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于公司看好光通信细分行业的市场前景，符合公司发展战略规划；本公司与标的公司业务合作，可以充分利用本公司富余的产能；在客户资源上，充分发挥上市公司与标的公司之间的互补性和协同效益；本次交易资金来源于公司自有资金或者自筹资金，预计不会对公司现有主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成重大不利影响；本次交易预计不会导致公司财务状况发生重大不利变化，预计不会影响公司持续盈利能力。
五、风险提示
本次交易是公司基于发展战略规划和看好光通信细分行业的市场前景等慎重作出的投资决策。但未来的实际发展情况，包括但不限于政策法规的变化、市场环境的变化、技术迭代的变化、行业的竞争状况的变化以及标的公司自身经营状况等多种因素，都将会对标的公司生产经营情况产生重大影响，从而导致标的公司的持续盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、贸易政策变动风险
标的公司主要客户均位于北美市场，主要收入来自境外。未来，若中国与相关国家的贸易政策发生重大不利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。
2、市场竞争及需求不足的风险
标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，随着AI算力技术发展驱动数通市场等新兴市场需求的快速崛起，行业竞争日趋激烈。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期的风险。其次，如果未来全球经济衰退，产能过剩，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，也将影响标的公司的盈利能力。
3、技术迭代风险
光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
4、供应链风险
标的公司上游主要为光芯片、电芯片及光学元器件等。标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或者国际贸易形势发生重大变化，造成相关上游厂商的产能持续紧张或者经营发生重大变化，无法有效保证对标的公司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。
5、重大客户变动风险
标的公司客户主要为行业头部企业，且收入主要来自少数几个重大客户，虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
6、业绩不及预期的风险及业绩承诺无法实现的风险
标的公司过去一年一期净利润均为负值，如未来标的公司实现业绩低于预期或者净利润不能扭亏为盈，标的公司将面临较大的业绩压力，进而对本公司的投资收益产生不利影响。其次，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到如政策法规的变化、市场环境的变化、技术迭代的变化、行业的竞争状况的变化以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。涉及本次交易的投资协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
六、备查文件
1. 第五届董事会第十二次会议决议；
2.《苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议》；
3.《关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议》。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月三十日
