厦门钨业股份有限公司
（上接116版）
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）苏州爱知高斯电机有限公司
爱知高斯系公司参股公司，公司持有爱知高斯25%的股份。公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任爱知高斯董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故爱知高斯为公司的关联企业。
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
统一社会信用代码：91320594576742410J
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520万美元
成立日期：2011年7月4日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号
经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年6月30日，该公司资产总额62,353.19万元、负债总额34,500.92万元，净资产27,852.27万元，期末资产负债率55.33%；2025年1-6月实现营业收入21,534.54万元、净利润-1,401.59万元（未经审计）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额64,005.37万元、负债总额34,795.40万元，净资产29,209.97万元，期末资产负债率54.36%；2024年实现营业收入47,014.79万元、净利润2,942.35万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（五）厦门徕泽丰科技有限公司
公司关联自然人黄晓升先生担任徕泽丰董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故徕泽丰为公司的关联企业。
公司名称：厦门徕泽丰科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA8UR3X049
法定代表人：黄晓升
注册资本：2,423.922414万元
成立日期：2022年3月25日
住所：厦门市翔安区香山街道翔安南路5002号1009室G
主要股东：黄晓升持股41.668%
经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；金属材料制造；金属材料销售；模具销售；模具制造；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（六）厦门赤金厦钨金属资源有限公司
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业。
公司名称：厦门赤金厦钨金属资源有限公司
统一社会信用代码：91310107MAC3A0102L
类型：有限责任公司
法定代表人：赵强
注册资本：40,000万元
成立日期：2022年10月18日
主要股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司持股51%
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-3号301室
经营范围：稀土功能材料销售；选矿；金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年9月30日，该公司资产总额48,598.42万元、负债总额8,953.71万元，净资产39,644.71万元，期末资产负债率18.42%；2025年1-9月实现营业收入8,612.25万元、净利润-1,448.28万元（未经审计）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额48,024.27万元、负债总额8,394.90万元，净资产39,629.37万元，期末资产负债率17.48%；2024年1-12月实现营业收入3,079.06万元、净利润-100.72万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方省工控集团、中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》，将与关联方中钨高新、爱知高斯继续签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。厦钨电机工业有限公司已遵循公允性原则，参照市场价格与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》，对厦钨电机工业有限公司向徕泽丰、赤金厦钨提供厂房租赁、提供物业服务等予以约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2026年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，公司及下属公司2026年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司2026年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司2026年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）保荐机构意见
经核查，中信证券认为：厦门钨业本次2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次2026年度日常关联交易预计事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上，中信证券关于厦门钨业本次2026年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2025年12月30日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-122
厦门钨业股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2025年12月29日在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2025年12月23日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭向其全资子公司德国金鹭增资的议案》。会议同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司向其全资子公司德国金鹭硬质合金有限公司（以下简称“德国金鹭”）增资1,490.11万欧元，用于收购德国Mimatic GmbH公司（以下简称“mimatic公司”）100%股权。本次增资完成后，德国金鹭的注册资本拟由25万欧元增加至1,515.11万欧元，厦门金鹭仍将持有德国金鹭100%股权。
详见公告：临-2025-123《关于下属公司德国金鹭拟收购mimatic刀具公司100%股权并进行相关增资的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司德国金鹭收购mimatic公司100%股权并对其增资的议案》。会议同意公司下属公司德国金鹭收购mimatic公司100%股权，最终购买价格以1,000万欧元为基础，根据mimatic集团公司（指mimatic公司及其控股子公司）在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整，净资产减少额将从前述基础价中等额扣减。收购完成后，拟由德国金鹭向mimatic公司增资490.11万欧元，增资完成后，德国金鹭仍将持有mimatic公司100%股权。
详见公告：临-2025-123《关于下属公司德国金鹭拟收购mimatic刀具公司100%股权并进行相关增资的公告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司广东友鹭工具有限公司投资新建年产120万件整体刀具项目的议案》。会议同意公司下属公司广东友鹭工具有限公司投资5,960万元（其中固定资产投资5,811万元）建设年产120万件整体刀具项目。本项目预计于2026年12月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有利于公司推进切削工具生产服务一体化，优化区域布局和服务响应能力，提升公司行业规模与地位，符合公司整体战略发展规划。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司投资建设光伏发电项目的议案》。会议同意公司下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司投资5,377万元（均为固定资产投资）建设装机容量约15.23MW的分布式光伏电站项目。本项目预计于2026年12月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有利于推动公司节能降碳，进一步优化用能结构、降低运营成本，构建更具韧性的能源供应体系，符合公司可持续发展的战略方向。
五、在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。会议同意公司以货币出资的方式向厦门赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）增资4,900万元，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）拟按照其持有赤金厦钨的股权比例同步增资5,100万元。本次增资完成后，赤金厦钨的注册资本将由40,000万元变更为50,000万元，公司和赤峰黄金仍分别持有赤金厦钨49%和51%股权。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2025-124《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的公告》。
六、会议逐项审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。
1. 《关于2026年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 《关于2026年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王玉珍女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.《关于2026年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.《关于2026年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 《关于2026年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 《关于2026年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-125《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
七、在关联董事王玉珍女士回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-126《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。
八、在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-126《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》。会议同意公司开展外汇衍生品业务，2026年用于开展外汇衍生品业务在手合约的最高余额为20亿元人民币的等值外币，单笔业务期限最长不超过12个月，上述交易额度范围内进行远期结售汇的期限为2026年1月1日至2026年12月31日。
本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2025-127《关于2026年度开展外汇衍生品业务的公告》。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第十届董事会副董事长的议案》。会议以投票表决的方式选举王玉珍女士为公司第十届董事会副董事长，任期为自公司本次董事会会议审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2026年1月21日（星期三）14:30开始在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室召开公司2026年第一次临时股东会。2026年1月14日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。
详见公告：临-2025-128《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
以上第一项至第五项议案涉及的收购及投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在收购及项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的收购、建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2025年12月30日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-123
厦门钨业股份有限公司
关于下属公司德国金鹭拟收购mimatic
刀具公司100%股权并进行相关增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）拟对其全资子公司德国金鹭硬质合金有限公司（以下简称“德国金鹭”）增资1,490.11万欧元，并由德国金鹭以1,000万欧元的基础价收购德国Mimatic GmbH公司（以下简称“mimatic刀具公司”或“标的公司”）100%股权；收购完成后由德国金鹭对标的公司增资490.11万欧元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
● 风险提示：本次交易尚需完成境内外相关政府和监管机构的批准、备案及登记程序，存在一定不确定性。本次收购完成后，标的公司可能因国际市场环境变化、法律法规及文化差异等因素，经营成效存在不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为推进公司切削工具产品全球化战略布局，加速技术升级，补充完善产品体系，增强解决方案能力，提升品牌国际影响力，增强盈利能力，公司拟通过公司控股子公司厦门金鹭的全资子公司德国金鹭收购mimatic刀具公司100%股权。最终购买价格以1,000万欧元为基础，根据mimatic集团公司（指mimatic刀具公司及其控股子公司，下同）在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整，净资产减少额将从前述基础价中等额扣减。同时，公司控股子公司厦门金鹭拟向其全资子公司德国金鹭增资1,490.11万欧元，用于德国金鹭支付收购价款，并在收购完成后由德国金鹭对标的公司增资490.11万欧元。本次交易资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）出具的《德国金鹭硬质合金有限公司拟股权收购涉及的Mimatic GmbH股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2025）第ALF12001号）（以下简称“《估值报告》”），以2024年12月31日为评估基准日，mimatic刀具公司净资产账面价值为619.59万欧元，估值结果为1,055.00万欧元，增值率70.27%。本次交易价格拟以前述估值结果作为定价参考，经交易双方协商确定。该估值结果已通过上级国资主管单位福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）评审备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
■
Meripro B.V.与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次交易标的系Meripro B.V.持有的mimatic刀具公司100%股权。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”、“对外投资”。
（二）交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的基本信息
1. mimatic刀具公司概况
■
2. mimatic刀具公司股东及股权结构
■
3. mimatic刀具公司子公司的情况
mimatic刀具公司拥有3家子公司，分别设置在美国和中国上海，具体情况如下：
■
4、mimatic刀具公司主要财务信息
mimatic刀具公司最近两年的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万欧元
■
5、mimatic刀具公司债权债务情况
截至2025年10月31日，为满足日常经营需要，mimatic刀具公司及其子公司向原股东及其关联方形成的借款余额合计290.11万欧元。本次股权交割后，德国金鹭将在mimatic刀具公司商业登记册股东名册更新完成之日起60个工作日内安排偿还前述借款。
四、标的公司估值、定价情况
（一）标的公司估值情况
根据福建中兴出具的《估值报告》，资产评估情况和估值结果如下：
1.估值机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2.估值基准日：2024年12月31日
3.估值对象：mimatic刀具公司股东全部权益价值
4.估值范围：截至估值基准日2024年12月31日mimatic刀具公司申报的全部资产及相关负债
5.估值方法：收益法
6.估值结论：在估值基准日2024年12月31日，mimatic刀具公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后所有者权益 (净资产)账面价值为欧元619.59万元，折合人民币4,662.87万元，收益法估值结果为欧元1,055.00万元，按照2024年12月31日人民币汇率中间价（汇率为7.5257人民币兑1欧元）折算为人民币7,939.61万元，增值人民币3,276.74万元，增值率70.27%。（注：本次估值结果未考虑估值基准日后汇率上升的影响，实际交易时以交易日的汇率为准）
7.估值报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的估值报告按照国有资产管理的相关规定已通过上级主管单位省工控集团的备案（闽工控评备[2025] 6号）。
（二）标的公司的交易对价及方案
基于上述估值结果，经交易双方协商确定，标的公司最终购买价格以 1,000万欧元为基础，根据mimatic集团公司在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整。净资产减少额将从基础价中等额扣减。
本次交易价格以经上级主管单位省工控集团备案确认的估值报告所确定估值结果为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订协议主要内容和履约安排
（一）合同主体
1．卖方：Meripro B.V.
2．买方：德国金鹭硬质合金有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为Meripro B.V.持有的mimatic刀具公司100%股权。
（三）转让价款与支付安排
1. 核心时点与交易价格
交割日：指所有交割条件满足或被豁免后，于当月或次月最后一个工作日，双方完成交割行动之日。
过渡期：指2024年12月31日（评估基准日）至交割日之间的期间。
交易价格：最终购买价格以1,000万欧元为基础，根据mimatic集团公司在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整。净资产减少额将从基础价中等额扣减。
2. 支付流程
支付分为三个阶段，与价格确定过程挂钩：
首期支付（初步购买价支付）：卖方应在计划交割日至少7个工作日之前以书面形式将卖方对交割日净资产金额的善意估算，以及据此计算的初步购买价通知买方。在计划交割日，买方支付卖方估算的初步购买价款。该价款分为两部分支付：其中350万欧元存入双方共管的监管账户，剩余金额支付至卖方指定账户。
二期结算（最终价格调整）：交割后，根据经审计确定的最终购买价格，与初步购买价款进行比对。双方在审计结果确定后15日内，就差额部分直接进行“多退少补”的结算支付。
末期释放（监管账户解付）：自交割日起满24个月后，若双方无未决争议，监管账户内的监管金额350万欧元将支付给卖方。
（四）交割条件及签署后义务
1. 交割条件
交割须满足以下全部条件，其中第（1）、（2）项不可豁免：
（1）中国境外投资审批：完成ODI备案,取得企业境外投资证书，完成外汇登记。
（2）德国外商投资审查：获得德国联邦经济事务和气候保护部出具的无异议函或完成审查程序。
（3）管理层变更：标的公司执行董事已提交无索赔声明的辞职函，且该辞职已正式登记，该执行董事已从商业登记簿中正式注销。
（4）知识产权维护：标的公司所有商标及专利已在交割前按时续展或缴纳年费（除披露外）。
（5）关键员工安排：原财务负责人的职务已调整，不再担任财务负责人，或卖方已与其终止劳动关系（涉及经济补偿需与买方协商）。
（6）美国税务处罚：标的公司美国子公司已支付或结清美国税务部门处以的罚款。
2. 签署后义务
卖方应就获取本次交易所需的任何监管许可、批准或无异议证明(包括根据欧盟《外国补贴条例》)，向买方提供一切合理的合作与协助，包括提供所有必要的信息与文件，并及时回应买方或任何主管机关的请求。
（五）交割障碍
在交割完成前，若发生以下任一情形，买方可拒绝进行交割：
1.重大不利影响：自签署日后发生的事件对标的公司资产、业务、负债、经营成果或运营发生任何变动，且该变动单独或与其他所有此类变动合计，已对或可合理预期将对标的公司财务状况造成不少于350万欧元，且在可补救范围内未能于交割日前予以补救。
2.现金流不足：交割时标的公司银行账户中无限制、立即可用的现金余额低于50万欧元。
（六）股权转移与登记
股权物权转让效力自交割日起生效，但以以下条件成就为前提：
1. 所有交割条件已满足或被豁免。
2. 买方已支付初步购买价格
法律程序：双方签署交割备忘录后，将指示公证人立即向商事登记机关提交更新后的股东名册，将买方登记为新股东。
（七）违约责任
主要违约责任约定如下：
1．若任何一方未能按协议约定支付到期款项，则该方自到期日起即构成付款违约，无需另一方另行通知。违约方应按年利率4%就逾期款项向收款方支付违约利息。
2.若卖方作出的任何陈述与保证（包括所有权保证与业务保证）不实，卖方若无法恢复原状，买方可主张金钱损害赔偿。卖方不承担间接利润损失、惩罚性赔偿、商誉损失等赔偿。
3.若卖方违反不竞争及不招揽义务，且未能及时纠正，卖方需向买方支付合同违约金，每次支付17.5万欧元，但就同一违约行为累计支付的违约金总额不超过122.5万欧元。
（八）协议的生效与终止
协议自签署日起生效，但其中约定的股份转让及相关义务的履行取决于交割条件的成就。若所有交割条件在签署日后6个月内未满足或豁免（可协议延长），任何一方有权解除协议。交割条件满足后，若一方未能履行交割义务，另一方也可在宽限期后解除协议。
六、增资方案
公司控股子公司厦门金鹭拟向其全资子公司德国金鹭增资1,490.11万欧元，用于德国金鹭收购mimatic刀具公司100%股权项目。本次增资完成后，德国金鹭的注册资本将由25万欧元增加至1,515.11万欧元，厦门金鹭仍将持有德国金鹭100%的股权。增资前后德国金鹭公司的股权结构如下：
单位：万欧元
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为保证mimatic刀具公司稳定经营，收购完成后，拟由德国金鹭向mimatic刀具公司增资490.11万欧元。增资前后mimatic刀具公司的股权结构如下：
单位：欧元
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七、本次交易对公司的影响
本次交易顺利实施将助力公司切削工具产品加速技术升级与品牌国际化进程。通过整合标的公司在高端切削刀具及解决方案领域的技术积累与欧洲等海外基地本地化销售网络，公司将完善产品体系与综合服务能力，建立本地一体化的海外运营模式，增强在欧洲等海外市场的竞争力。此外，本次收购能够推动公司刀具研发与客户需求的深度对接，深化客户合作，有效应对国际贸易环境变化，符合公司整体全球化战略布局，对中长期发展具有积极意义。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，mimatic刀具公司及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。公司合并mimatic刀具公司财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。
八、风险提示
本次交易尚需完成境内外相关政府和监管机构的批准、备案及登记程序，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续以及向德国相关政府部门申请无异议证明等程序，存在一定不确定性。本次收购完成后，标的公司可能因国际市场环境变化、法律法规及文化差异等因素，经营成效存在不及预期的风险。
截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性，公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2025年12月30日
