湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-061

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2025年12月23日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2025年12月29日在公司6楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长王精复先生主持。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，会议同意将该议案提交本次董事会审议。

关联董事王精复、章乐、宋鹏程、陈佰涛回避表决。

《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2025年12月29日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-062

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司游轮旅游业务的日常运营及未来战略发展需要，公司控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“游轮中心公司”）拟购买宜昌交旅绿劲置业有限公司（以下简称“绿劲置业”）开发预售的三峡游轮中心航站楼部分房产（以下简称“标的房产”）。标的房产于不动产交易登记平台登记的预测建筑面积为13,561.85平方米，备案单价为10,000元/平。游轮中心公司与绿劲置业拟以标的房产的备案单价为基础先行签订商品房买卖合同，合同金额为13,561.85万元（含增值税）。

因标的房产尚未竣工，游轮中心公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构对标的房产按在建工程进行价值评估，拟以该评估价值作为购买标的房产的预付款依据，待标的房产竣工交付后再进行整体评估，并以该评估价值作为购买标的房产交易价格的最终依据。

绿劲置业为公司控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北三峡文旅”）全资子公司宜昌文旅投资开发有限公司（以下简称“文旅开发”）的全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需相关部门审批。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过。董事会审议本次交易涉及的议案时，关联董事已回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

截至目前，标的房产尚未完成竣工验收备案。交易双方已于2025年12月29日签署《宜昌市商品房买卖合同》，本次交易尚需交易双方确认最终交易对价、完成交付，并按照相关法律法规规定办理完毕产权登记等全部手续。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：宜昌交旅绿劲置业有限公司

统一社会信用代码：91420506MA49KUQQ1L

公司住所：宜昌市夷陵区小溪塔夷兴大道8号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵云

注册资本：5100万元人民币

成立日期：2020年10月12日

经营范围：房地产开发、经营；房屋销售；物业管理；企业管理咨询（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；工程管理服务；市场营销策划；全过程工程咨询服务；建筑材料批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：湖北三峡文旅持有文旅开发100%的股权，文旅开发持有绿劲置业100%股权，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）为绿劲置业实际控制人。

（二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况及主要财务数据

1. 历史沿革及近三年业务情况

绿劲置业成立于2020年10月，自成立以来核心业务紧密围绕“三峡游轮中心”综合项目展开，主要从事该项目的商业用地和居住用地开发。2020年，绿劲置业竞拍取得三峡游轮中心P（2020）5号、P（2020）6号地块。2023年10月，三峡游轮中心航站楼开工建设。

2.主要财务指标

绿劲置业主要财务数据如下：

■

（三）关联关系说明

湖北三峡文旅为公司控股股东，绿劲置业为湖北三峡文旅全资子公司文旅开发的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，绿劲置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）履约能力分析

绿劲置业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，经中国执行信息公开网等途径查询，绿劲置业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称及类别

本次交易的标的房产为绿劲置业开发预售的位于宜昌市西陵区夜明珠和夷陵区虾子沟一带三峡游轮中心航站楼部分房产，标的房产为在建的商品房。截至目前，绿劲置业已按照相关规定取得该房产对应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》等相关许可，标的房产尚未竣工验收。预计交易对方未来完善齐备有关竣工验收备案文件后，办理竣工验收备案手续不存在实质性障碍。

（二）交易标的权属状况

本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价依据

游轮中心公司与绿劲置业拟以标的房产的备案价格为基础先行签订商品房买卖合同，因标的房产尚未竣工，游轮中心公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构对标的房产按在建工程进行价值评估，拟以该评估价值作为购买标的房产的预付款依据，待标的房产竣工交付后再进行整体评估，并以该评估价值作为购买标的房产交易价格的最终依据。

（二）定价的公平合理性分析

本次关联交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，且本次交易以不同阶段标的房产的评估价值为依据分期付款，充分保障了上市公司资金安全，本次关联交易符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）在建工程评估情况

游轮中心公司聘请了具有证券服务业务资产评估资格的北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产按在建工程进行了价值评估，根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字【2025】第01-1364号《湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司拟购买资产所涉及的宜昌交旅绿劲置业有限公司在建工程市场价值资产评估报告》。评估结论如下：

在持续使用、公开市场假设前提下，湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司拟购买资产所涉及的宜昌交旅绿劲置业有限公司在建工程市场价值在评估基准日2025年11月30日评估值为8,585.64万元（大写捌仟伍佰捌拾伍万陆仟肆佰元整）。

特别说明：北方亚事在对标的房产按照在建工程进行评估时，以暂测面积13,622.32平方米作为拟购买面积。该暂测面积与标的房产于不动产交易登记平台登记的预测建筑面积13,561.85平方米存在少量差异，此差异系因测绘时点、分摊土地面积以及计算方式不同所导致的正常误差。最终交易面积以竣工验收后的实测建筑面积为准，最终交易价格以评估机构在标的房产竣工交付后所作出的整体评估价值为依据。

五、关联交易协议的主要内容

游轮中心公司与绿劲置业已于2025年12月29日签署《宜昌市商品房买卖合同》，主要内容如下：

（一）合同当事人

出卖人：宜昌交旅绿劲置业有限公司

买受人：湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司

（二）商品房基本情况

本次购买的商品房为期房，规划用途为游轮中心，合同约定建筑面积13,561.85平方米。

该商品房已取得房地产行政主管部门核发的《湖北省商品房预售许可证》，预售许可证号为鄂宜市房预售字（2025085）号。

（三）抵押情况

该商品房未设定土地抵押及在建工程抵押。

（四）计价方式及价款

该套商品房总价款为人民币135,618,500元（大写壹亿叁仟伍佰陆拾壹万捌仟伍佰元整）。

（五）付款方式及期限

买受人采取分期付款方式付款。

1. 房屋价款计价方式

出卖人及买受人同意，本合同项下房屋价款以买受人聘请的评估机构出具的评估报告载明的评估价值为基础确定，具体而言如下：

（1）在本合同签署时，该房屋尚未竣工，根据北方亚事资产评估有限责任公司评估机构出具的北方亚事评报字[2025]第01-1364号评估报告，该房屋现状评估价值为8,585.64万元，买受人在本合同签署之日起10个工作日内向出卖人支付该评估价值的90%款项作为预付款（即7,727.08万元）。

（2）在该房屋交付后，以买受人聘请的评估机构进行第二次评估并以该评估价值作为买受人购买该房屋最终需支付的房屋价款，该评估价值减去买受人已向出卖人支付的预付款，剩余部分即为买受人购买该房屋需向出卖人支付的尾款。

2. 付款期限

（1）在本合同签署并取得出卖人开具的发票之日起10个工作日内，买受人按本合同约定向出卖人支付房屋预付款。

（2）在本合同项下约定的房屋办理所有权转移登记至买受人名下取得《不动产权证书》并取得出卖人开具的全额销售发票之日起10个工作日内向出卖人支付房屋尾款。若在2026年12月31日前取得《不动产权证书》，买受人按本款约定时间支付房屋尾款；若在2026年12月31日前未取得《不动产权证书》，视为出卖人违约，出卖人需按买受人已支付的房屋预付款为基础自逾期之日起按每日万分之一的比例向买受人支付违约金，直至该房屋取得《不动产权证书》，该违约金从买受人需向出卖人支付的房屋尾款中扣减。

3. 付款方式

买受人采取银行转账方式按本合同约定金额及期限向出卖人支付房屋款项。

（六）逾期付款责任

除不可抗力外，买受人未按照约定时间付款的，双方同意按照下列方式处理：

1. 按照逾期时间，分别处理（（1）和（2）不作累加）。

（1）逾期在60日之内，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。

（2）逾期超过60日（该期限应当与本条第（1）项中的期限相同）后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，应当书面通知买受人。买受人应当自解除合同通知送达之日起30日内按照累计应付款的5%向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分）。

出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。

（七）商品房交付条件

该商品房交付时应当符合下列条件：

1. 该商品房已取得建设工程竣工验收相关证明文件；

2. 该商品房已取得房屋测绘报告。

（八）交付时间

出卖人应当在2026年10月31日前向买受人交付该商品房。

（九）逾期交付责任

除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意按照下列方式处理：

1.按照逾期时间，分别处理（（1）和（2）不作累加）。

（1）逾期在60日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之一的违约金，该违约金从买受人需向出卖人支付的房屋尾款中扣减。

（2）逾期超过60日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起30日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照已付房款的3.0%（不低于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR））计算支付利息；同时，出卖人按照全部房价款的5%向买受人支付违约金。

买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之一的违约金。

（十）面积差异处理

该商品房交付时，出卖人应当向买受人出示房屋测绘报告，并向买受人提供该商品房的面积实测数据（以下简称实测面积）。实测面积与前述合同约定面积发生误差的，双方同意按照下列方式处理：

在房屋交付时，该房屋的产权建筑面积以有资质的房屋测绘机构实测面积为准。若存在面积差异，双方同意按下列方式处理：建筑面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，据实结算房价款，多退少补，且均不计利息；建筑面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房，由出卖人在买受人提出退房之日起30天内将买受人已付款退还给买受人，并按中国人民银行同期存款利率给付利息；若买受人不退房的，如实测建筑面积大于预测建筑面积的，建筑面积误差比在3%以内（含3%）部分的房价款由买受人补足；超出3%部分的房价款买受人不再支付，产权归买受人所有；如实测建筑面积小于预测建筑面积时，建筑面积误差比绝对值在3%以内（含3%）部分的房价款由出卖人返还买受人；绝对值超出3%部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。若买受人根据本合同关于面积误差的约定有权选择退房的，买受人须在本合同约定的交房期满之日起15日内向出卖人书面提出退房要求，逾期未书面提出退房要求，视为买受人不退房，双方按本合同约定结算房价款。

（十一）合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

2. 本次交易不产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

3. 本次交易已就购买资产日后无法按时交付或办理《不动产权证书》的情况做出了充分的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

4. 本次交易款项将通过自有及自筹资金的方式解决，本项目不涉及募集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

1. 核心经营场所的战略锁定。旅游综合服务业务是公司的主导产业，公司目前拥有两坝一峡区域主要旅游港口的所有权和使用权，也规划确立了以三峡游轮中心为主的“一主四辅”旅游港站格局。三峡游轮中心航站楼临长江侧长度达170米，占据了三峡游轮中心凸堤码头约2/3的核心岸线，这些岸线是未来游客集散的主通道，购买标的资产是公司确保对核心经营场所拥有长期、稳定、自主控制权的重要举措。

2. 增强资产完整性与独立性，减少关联依赖。根据公司游轮产业发展规划和预期，公司旅游产品对三峡游轮中心的依赖性将持续提升。若标的资产归属于关联方，将形成上市公司重要业务对关联方的长期依赖，购买标的资产将彻底消除未来因该场所可能产生的关联依赖或利益冲突，维护上市公司资产的独立性和完整性。

3. 保障业务连续性与稳定性。锁定核心资源将为公司游轮旅游业务的稳定运营、服务品质的持续提升以及未来业务拓展奠定坚实的物理基础。相较于租赁，直接购买该资产能有效避免未来因租赁到期、租金上涨、产权方变更或第三方合作不畅等风险，确保公司核心业务运营的自主权、连续性和稳定性。

4. 提升运营效率与协同效应。三峡游轮中心航站楼作为旅游港站重要资源，购买该资产有利于保障公司旅游产业发展的整体规划和资源的统一管理，实现运营效率的提升和成本的有效控制，有利于公司的长远发展。

（二）购置期房的必要性

公司黄柏河旅游码头因国家重大项目建设需搬迁，搬迁后相应旅游码头功能将最终调整至三峡游轮中心。截至目前，三峡游轮中心航站楼主体结构已封顶。公司购买标的资产，有利于加快推进三峡游轮中心整体建设进程，同时，充分依据自身运营需求优化航站楼功能布局，统筹工程建设与运营筹备的衔接，避免后期改造带来的资源浪费和时间延误。

（三）对公司的影响

1. 公司与关联方之间的交易，以公司控股子公司聘请的具备证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为交易定价依据，定价公允、合理；本次交易已作出充分保护上市公司利益的支付安排，合同签署后支付的预付款未超过交易标的当前市场价值，本次交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

2. 本次交易所需资金来源为公司自有资金，目前公司经营状况良好，本次交易不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除上述交易外，最近连续12个月内，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）金额为0元。

最近连续12个月内，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的纳入年度日常关联交易预计的日常关联交易金额为17,217,115.95元，此类关联交易已按要求履行审议和披露程序。

九、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年12月23日，公司独立董事召开独立董事专门会议，经审核，独立董事认为：公司控股子公司与关联方的本次交易符合公司实际经营发展需要，交易目的合理正当。本次关联交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，且本次交易以不同阶段标的房产的评估价值为依据分期付款，充分保障了上市公司资金安全，本次关联交易符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事一致同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

2025年12月29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事均同意该议案。该议案无需提交公司股东会审议。

十、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2. 独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见；

3. 《宜昌市商品房买卖合同》；

4. 北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；

5. 上市公司关联交易情况概述表。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2025年12月29日