深圳市力合微电子股份有限公司
第四届董事会第二十六次（临时）
会议决议公告
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2025-061
转债代码：118036 转债简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
第四届董事会第二十六次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次（临时）会议通知于2025年12月26日以邮件方式发出，会议于2025年12月30日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次董事会由董事长LIU KUN先生主持，公司董事会秘书列席会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划的授予价格由20.55元/股调整为16.89元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由1,007,767股调整为1,208,615股。本次限制性股票授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿）》中关于授予价格与授予数量调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的事项。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事LIU KUN先生、黄兴平先生、陈丽恒先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
（二）审议通过《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，鉴于该激励计划部分原激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格以及公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，公司董事会一致同意将上述原因确认的共计635,817股限制性股票作废失效。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事LIU KUN先生、黄兴平先生、陈丽恒先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行、不影响自有资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）闲置募集资金、最高不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为2026年1月1日至2026年12月31日（不超过12个月），在前述额度及期限范围内，可循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年12月31日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2025-058
转债代码：118036 转债简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）闲置募集资金、最高不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为2026年1月1日至2026年12月31日（不超过12个月），在前述额度及期限范围内，可循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。该议案已经第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本次事项出具了无异议的核查意见。本次事项无需提交股东会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况（以下简称“前次募集资金”）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币5,801.84万元（不含增值税），募集资金净额为人民币42,555.16万元。前次募集资金已于2020年7月17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-58号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况（以下简称“本次发行”）
经中国证监会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）的同意，公司2023年6月28日发行了面值总额3.8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张可转债面值为人民币100.00元，共计3,800,000张，按面值发行，期限6年。本次发行的募集资金共计人民币380,000,000元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币8,907,547.17元，实际募集资金净额为371,092,452.83元。上述募集资金已于2023年7月4日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕3-25号）。公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金投资项目建设、确保不影响自有资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司收益，保障公司股东权益。
（二）现金管理额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行、不影响自有资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金、最高不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为2026年1月1日至2026年12月31日（不超过12个月）。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）现金管理品种
1、募集资金
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。公司在选择投资收益凭证等产品时，相关产品需属于风险低、安全性高、流动性好的明确保本约定产品。
2、自有资金
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分闲置的自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于银行等金融机构的低风险理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。
（四）实施方式
董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转和公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的投资理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、为控制风险，公司进行募集资金现金管理时，将选择安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）；自有资金现金管理将选择购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。投资风险较小，在企业可控范围之内。
2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司董事会审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上，独立董事专门会议同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求以及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年12月31日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2025-060
转债代码：118036 转债简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于作废部分公司2023年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开了第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。
3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订；同时同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由25.00元/股调整为20.55元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由1,600,000股调整为1,919,552股，预留尚未授予的限制性股票数量由400,000股调整为479,888股。2024年7月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
6、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议与第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
公司2023年限制性股票激励计划中9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票63,021股予以作废。
2、因业绩考核不达标作废部分限制性股票
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，第二个归属期的归属比例为30%，业绩考核目标为：以2022年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比2022年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（天健审〔2025〕3-30号），2024年公司实现净利润为8,433.67万元；剔除股份支付费用后净利润为8,840.11万元，较2022年增长17.66%，公司层面归属比例为0%。净利润指标未达到公司层面业绩考核要求，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，相应已获授的572,796股限制性股票（不含激励对象离职）不得归属，由公司作废处理。
综上所述，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为635,817股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会同意公司作废合计635,817股不得归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的授予价格和数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年12月31日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2025-059
转债代码：118036 转债简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开了第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。
3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订；同时同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由25.00元/股调整为20.55元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由1,600,000股调整为1,919,552股，预留尚未授予的限制性股票数量由400,000股调整为479,888股。2024年7月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
6、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议与第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划授予价格及授予数量调整说明
1、调整事由
公司于2025年4月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年5月29日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2025年6月5日公司总股本 121,177,380股扣除回购专用证券账户中股份数422,730股，实际参与分配的股本数为120,754,650股，以此计算拟派发现金红利36,226,395.00元（含税），转增24,150,930股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为0.29895元/股（含税），流通股份变动比例为0.19930。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与授予数量进行相应的调整。
2、调整结果
（1）授予价格的调整
根据2023年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
……”
根据上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（20.55-0.29895）/（1+0.19930）=16.89元/股。
（2）授予数量的调整
根据2023年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
......”
因此，本次激励计划调整后的首次已授予尚未归属的限制性股票数量 1,007,767×（1＋0.19930）= 1,208,615 股。
本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划的授予价格与授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定以及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划授予价格及授予数量调整相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的授予价格和数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年12月31日
