中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-062

中国国际航空股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2025年12月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2025年12月30日11:30在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事肖鹏先生因公务委托副董事长王明远先生出席并表决，独立董事禾云先生因公务委托独立董事徐念沙先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于引进60架A320NEO系列飞机的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意公司引进60架A320NEO系列飞机。本议案已经公司董事会战略和投资委员会审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于购买飞机的公告》。

本议案须提交公司股东会审议通过及国家批准认可。

（二）关于优化完善公司治理相关制度的议案

1.关于修订《董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》。本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》。

2.关于修订《董事会战略和投资委员会工作细则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《董事会战略和投资委员会工作细则》。本议案已经公司董事会战略和投资委员会审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司董事会战略和投资委员会工作细则》。

3.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

4.关于修订《董事会航空安全委员会工作细则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《董事会航空安全委员会工作细则》。本议案已经公司董事会航空安全委员会审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司董事会航空安全委员会工作细则》。

5.关于修订《独立董事工作细则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《独立董事工作细则》。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事工作细则》。

6.关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《独立董事专门会议工作细则》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

7.关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《董事会秘书工作制度》。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司董事会秘书工作制度》。

8.关于制定《董事和高级管理人员持股变动管理规定》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《董事和高级管理人员持股变动管理规定》，公司原《证券交易守则》同时废止。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理规定》。

9.关于制定《信息披露事务管理制度》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《信息披露事务管理制度》。《中国国际航空股份有限公司重大信息内部报告制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司外部信息使用人管理制度》《中国国际航空股份有限公司内幕信息管理制度》《中国国际航空股份有限公司信息披露指引》同时废止。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司信息披露事务管理制度》。

10. 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（三）关于修订《董事会授权管理办法》及调整董事会授权方案的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准修订后的《董事会授权管理办法》，批准调整后的董事会授权方案。本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）审议通过。

1. 授权事项及金额。

预算外资金调动和使用授权：预算外≥1000万元且〈10亿元的单个支出项目（与生产运行直接相关的项目除外）。 捐赠、赞助（不含定点帮扶）授权：预算外≥200万元且〈500万元的单个项目。

2. 授权对象

公司总裁

3. 行权要求

总裁通过总裁办公会集体研究决策，每半年向董事会报告行权情况，同时向公司党委报告。

4. 授权期限

以上授权事项自董事会批准之日起有效期三年。董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合规、可控、高效。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十二月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-063

中国国际航空股份有限公司

关于购买飞机的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十次会议批准，本公司及全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进出口公司”）于2025年12月30日与空中客车公司（以下简称“空客公司”）签订飞机购置协议，向空客公司购买60架空客A320NEO系列飞机（以下简称“本次交易”），本次采购飞机计划于2028年至2032年分批交付。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚须公司股东会审议通过及国家批准认可。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

2025年12月30日，为本公司机队建设需要，本公司作为买方，国航进出口公司作为本公司的进口代理机构与空客公司签订协议，向空客公司购买60架空客A320NEO系列飞机，目录价格合计约为95.3亿美元，飞机将于2028年至2032年分批交付。

2.本次交易的交易要素

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（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易已经本公司第七届董事会第十次会议与会董事全体一致同意批准。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

按照相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易尚须取得本公司股东会审议通过及国家批准认可。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易的标的为空客公司新生产制造的60架空客A320NEO系列飞机。

2.交易标的的权属情况

60架空客A320NEO系列飞机，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

本次交易标的为空客公司新生产制造的60架空客A320NEO系列飞机，不涉及账面价值信息。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次交易以飞机目录价格为基础，经买卖双方公平协商确定最终价格。

2.标的资产的具体评估、定价情况

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五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

1.本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

2.国航进出口公司，作为本公司的进口代理，为本公司全资子公司；

3.空客公司，作为卖方，是一家于法国图卢兹注册成立的公司。

（二）交易标的

本次交易的标的为60架空客A320NEO系列飞机。

（三）交易对价及定价情况

飞机的目录价格包括机身、附加部件及引擎的价格，公司购买的60架飞机按目录价格计算合计约为95.3亿美元。经买卖双方公平谈判，空客公司将在目录价格基础上给予本公司较大的价格优惠，本公司可使用贷项备忘录形式用作支付飞机的最后款项或作为购买空客公司产品及服务之用。该贷项备忘录乃各订约方经公平磋商后厘定，因此本次交易的实际对价低于上述飞机目录价格。

本次交易的协议是根据行业惯例协商订立，本次交易所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本没有重大影响。

（四）付款及交付

本次交易的总对价将以现金方式分期支付，本公司购买的60架飞机计划于2028年至2032年交付。

本公司将以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易符合公司发展规划和市场需求，有利于本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）优化机队结构和长期运力补充。本次交易将扩大本集团机队的运载能力，不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本集团截至2024年12月31日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约6.5%。新飞机将于2028年至2032年分批交付，部分为满足机队老旧飞机退出的更新需求，运力实际净增速度将维持在可控范围内。

本公司董事认为，本次交易的条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月三十日