上海金枫酒业股份有限公司
第十二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2025-026
上海金枫酒业股份有限公司
第十二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”或“公司”、“本公司”） 第十二届董事会第五次会议于2025年12月30日上午在上海石库门酿酒有限公司召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事邓含女士因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事吴杰先生代为出席会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
一、《金枫酒业关于与上海海博供应链管理有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司通过招投标程序确定关联方上海海博供应链管理有限公司（以下简称“海博供应链“）为公司成品酒物流运输合作方，预计2026年1月1日一一2027年12月31日，公司与海博供应链发生的关联交易金额不超过2,950万元（其中与全资子公司无锡市振太酒业有限公司关联交易金额不超过700万元、与上海石库门酿酒有限公司关联交易金额不超过2,250万元）。（详见刊登于2025年12月31日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于与上海海博供应链管理有限公司开展物流运输业务暨关联交易的公告》）
海博供应链是公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事吴杰先生、邓含女士回避本关联交易议案的表决。
独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议，认为：本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。一致同意本次因招标形成的关联交易事项。
二、《关于制定〈上海金枫酒业股份有限公司提供财务资助管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为规范上海金枫酒业股份有限公司提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和《上海金枫酒业股份有限公司章程》的有关规定，同意制定《上海金枫酒业股份有限公司提供财务资助管理制度》。（制度全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
三、《关于修订〈上海金枫酒业股份有限公司内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步发挥内部审计对加强公司管理、有效防范和化解经营风险，促进经济健康发展的作用，确保内部审计工作的切实开展和审计成果的有效利用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的规定，结合本公司实际情况，同意对《金枫酒业内部审计制度》进行全面修订。（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二五年十二月三十一日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2025-027
上海金枫酒业股份有限公司
关于与上海海博供应链管理有限公司开展物流运输业务暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）根据招投标结果，拟与上海海博供应链管理有限公司（以下简称“海博供应链”）发生物流运输交易，期限自2026年1月1日至2027年12月31日，总金额不超过2,950万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 到本次关联交易为止，过去12个月，公司与控股股东的全资子公司海博供应链和上海申鲜物流有限公司发生的物流运输类的关联交易总计1,092.81万元
● 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
因生产经营需要，本公司根据2025年12月17日招投标结果与海博供应链开展成品酒物流运输交易。交易期限自2026年1月1日至2027年12月31日，总金额不超过2,950万元：其中与公司全资子公司无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）关联交易金额不超过700万元，与公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）关联交易金额不超过2,250万元。
石库门公司和无锡振太将根据本公司第十二届董事会第五次会议决议，于2025年年底前与海博供应链签署《物流运输协议》。
到本次关联交易为止，过去12个月，公司与控股股东的全资子公司海博供应链和上海申鲜物流有限公司发生的物流运输类的关联交易总计1,092.81万元。其中与海博供应链发生物流运输交易586.39万元，与上海申鲜物流有限公司发生的物流运输交易506.42万元。
上述金额未超过3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
海博供应链为本公司控股公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，因此本公司及控股企业与海博供应链之间的交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
上海海博供应链管理有限公司成立于2010年7月13日，注册资本10000万元，法定代表人葛凌波，是一家专业从事酒水进口、销售、贸易和仓储物流的综合性企业。公司充分利用光明食品集团的卓越平台，依托洋山自贸区内仓库的优势资源，与多家国际知名酒类龙头企业保持着良好的战略合作关系。物流业务方面，公司集海运进出口订舱、报关、集卡运输和国内仓储物流配送于一体，拥有充足的市场化车辆资源和先进的物流信息化系统，为客户提供安全、稳定、高效的专业物流服务，在业界拥有良好的口碑。
该公司在临港新片区内拥有三座高台常温仓库，自建仓库单体面积在区内排名前列，全年报关数量超过2万票，出境集装箱超过3000个标准箱，进出贸易量在临港新片区内排名前列。在外高桥港城路拥有12500平仓库用海运装拆箱业务。在合庆镇拥有4560平仓库，用于市内某品牌服装的拣选仓储业务。在普陀区桃浦镇拥有8000平仓库，配套自营洋酒红酒业务的仓储管理以及物流配送。在闵行通海路拥有物流园区105亩，常温仓储面积23000平方米。
2024年，该公司实现营业收入3.46亿元，利润总额-126.6万元，截止2024年12月31日，该公司总资产3.93亿元，总负债2.71亿元，净资产1.22亿元，无或有负债、期后事项。(以上数据经审计)。
2025年1-9月，该公司实现营业收入2.12亿元，利润总额4.4万元，截止2025年9月30日，该公司总资产3.62亿元，总负债2.40亿元，净资产1.22亿元，无或有负债、期后事项。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、招标主体人：上海石库门酿酒有限公司、无锡市振太酒业有限公司
2、招标项目名称：上海石库门酿酒有限公司物流运输服务、无锡市振太酒业有限公司物流运输服务
3、招标服务工作范围：物流运输服务
四、交易的定价政策及定价依据
公司于2025年12月17日在本公司会议室对无锡振太和石库门公司物流运输项目进行了开评标，本次招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方上海海博供应链管理有限公司为上述项目的第一名中标候选人，公司按照相关招标审批流程进行了中标审定审批，中标有效期为2026年1月一2027年12月。
为此，公司与关联方的交易是根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行的。本次交易采用招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允。
五、关联交易协议的主要内容
1、运输方式、车辆
海博供应链应石库门公司、无锡振太委托开展运输业务，运输车辆为海博供应链车辆。
2、石库门公司、无锡振太应履行的合同主要义务
1）货物托运后，石库门公司、无锡振太需要变更到货地点或收货人，或者取消托运时，有权向海博供应链提出变更指令的内容要求，并应按有关规定付给海博供应链所需费用。
2）按约定向海博供应链交付运输费用，否则海博供应链有权停止运输。石库门公司、无锡振太对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，按照指令规定的时间和数量交付托运货物。
3、海博供应链应履行的合同主要义务
1）按石库门公司、无锡振太要求的质量、进度完成运输工作。
2）海博供应链根据石库门公司、无锡振太淡旺季生产特点，自主组织劳动力，完成石库门公司、无锡振太委托的工作任务,并独立与劳动者建立劳动关系，签订劳动合同，与石库门公司、无锡振太无关。
3）海博供应链必须具备法人资格，依法经营，承担法定规定。
4）海博供应链接到石库门公司、无锡振太下单通知后，应根据石库门公司、无锡振太的运输车辆要求及时调度车辆，保证运输时效，按时将货物安全送达石库门公司、无锡振太指定的地点。
5）海博供应链将货物运到收货方后，应取得收货人验收回单，并及时交还石库门公司、无锡振太，此单据是石库门公司、无锡振太托运支付费用的有效依据。
4、费用结算和支付方式
按照《公司外包车辆运输费用结算标准》进行，按月结算给海博供应链报酬。海博供应链与无锡振太在协议期限内总交易金额不超过人民币700万元、海博供应链与石库门公司在协议期限内总交易金额不超过人民币2,250万元。
5、违约责任
1)海博供应链在工作中造成破损的石库门公司、无锡振太财物，按成本价向石库门公司、无锡振太作赔偿。
2)海博供应链应严格执行公司产品运输的相关管理规定。
3)海博供应链负责因各类证照已过有效期，未及时办理、提供而产生的停运责任。
6、协议期限
自2026年1月1日至2027年12月31日。
7、合同生效、终止与延续
合同经各方签字盖章后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
根据生产经营需要，公司采用招标方式选择成品酒物流运输合作方，海博供应链为中标单位。海博供应链的资质满足公司项目需要。关联交易定价采取招标方式，有利于公司控制物流成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025年12月30日，公司十二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《金枫酒业关于与上海海博供应链管理有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的议案》。关联董事吴杰先生、邓含女士回避表决。
独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议，一致认为：本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。同意将本议案提交至公司第十二届董事会第五次会议审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东会审议批准。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二五年十二月三十一日
