烟台东诚药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2025-077

烟台东诚药业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.本次股东会未出现否决提案的情形。

2.本次股东会未涉及变更前次股东会决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

现场会议时间：2025年12月31日（星期三）15:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月31日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；

（三）表决方式：现场投票、网络投票；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）会议主持人：董事长由守谊先生；

（六）本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代理人共124人，代表公司有表决权的股份263,594,469股，占公司有表决权股份总数的31.9665%。其中：1、出席本次现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数231,250,495股，占公司有表决权总股份的28.0441%；2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共121人，代表有表决权的股份数32,343,974股，占公司有表决权总股份的3.9224%；

出席会议的中小投资者（即除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共121人，代表有表决权的股份数32,343,974股，占公司有表股东会决权总股份的3.9224%。

公司全体董事和高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次会议。中伦律师事务所律师对本次进行见证，并出具法律意见书。

三、提案审议表决情况

经与会股东审议，本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案；

（一）审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度的议案》；

表决结果：

同意263,371,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9154%；反对186,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0708%；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138%。

其中中小股东的表决情况为：

同意32,121,074股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3108%；反对186,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5766%；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1125%。

（二）审议通过了《关于购买董责险的议案》；

本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东烟台东益生物工程有限公司、由守谊、厦门鲁鼎志诚投资合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。

表决结果：

同意32,066,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1420%；反对233,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7219%；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1360%。

其中中小股东的表决情况为：

同意32,066,474股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1420%；反对233,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7219%；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1360%。

四、律师出具的法律意见

本次股东会经北京市中伦律师事务所刘允豪律师、李亚东律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）公司2025年第三次临时股东会决议；

（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2025-078

烟台东诚药业集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2025年12月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十七次会议。会议通知于2025年12月28日以通讯方式送达。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。

内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2025-079

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于以集中竞价方式

回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一、回购方案主要内容：

1、回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

2、回购股份资金来源：烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及自筹资金。

3、回购股份用途：用于实施股权激励和/或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。

4、回购股份价格：不超过人民币18.00元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议方案前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

5、回购股份方式：集中竞价交易方式。

6、回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

二、相关股东未来减持计划：

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确增减持计划。上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划和/或股权激励计划，可能存在因员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年12月31日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，具体内容如下：

一、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划和/或股权激励计划。

（二） 回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

（三） 回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格为不超过18.00元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例：

■

注：按照本次回购金额下限人民币10,000.00 万元，回购价格上限18.00元/股进行测算， 回购数量为5,555,556股，占目前公司总股本的 0.67%；按照本次回购金额上限人民币20,000.00万元，回购价格上限18.00元/股进行测算，回购数量为11,111,111股，占目前公司总股本的1.35%。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

如相关法律、法规、部门规章对不得买入的期间另有规定的，以相关规定为准。

（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产9,285,356,893.27元，归属于上市公司股东的所有者权益4,373,160,161.17元。假设回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为2.15%、4.57%，占比较低。

根据公司目前的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为不低于人民币10,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响， 股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况， 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个月的减持计划

经公司内部自查，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确增减持计划。上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划和/或股权激励计划。如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

若后续发生股份注销情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施， 公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、在回购股份实施完成后，用于员工持股计划和/或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，对未转让股份将被注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序

公司于2025年12月31日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划和/或股权激励计划，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定， 本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东会审议。

三、回购方案的风险提示

本次回购公司股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事项存在以下风险：

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划和/或股权激励计划，可能存在因员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

第六届董事会第十七次会议决议

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2026年1月5日