苏州上声电子股份有限公司

（上接110版）

本激励计划预留部分若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票归属期限和归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本 公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属 之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述激励对象不包括外部董事、独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

2、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司外部董事、独立董事。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2026年1月5日为首次授予日，同意以14.60元/股的授予价格向符合授予条件的300名激励对象授予限制性股票415万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本激励计划首次授予的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年1月5日为计算的基准日，对首次授予的合计415万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：30.02元/股（授予日2026年1月5日收盘价）；

2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.65%、13.10%、12.57%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月历史波动率）；

4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.60%。（采用授予日前公司最近一年股息率）。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认首次授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票共计415万股，授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-004

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年1月5日

（二）股东会召开的地点：江苏省苏州市相城区元和科技园中创路333号

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，过半数董事共同推举了董事丁晓峰先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会的召集、召开、决策程序，符合《中华人民共和国公司法》及《苏州上声电子股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事10人，列席9人；

2、董事会秘书列席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过；

2、本次会议议案1、2、3均对中小投资者进行了单独计票；

3、涉及关联股东回避表决的议案1、2、3。应回避表决的关联股东是：苏州上声投资管理有限公司；

4、本次会议议案不涉及优先股股东参与表决的情况。

三、律师见证情况

1.本次股东会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

律师：黄新淏、张雪林

2.律师见证结论意见：

综上所述, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法、有效。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-009

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：128万股

● 归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量为320万股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案公告时公司股本总额160,000,040股的2%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）授予价格：16.04元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为19人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的中层管理人员。

（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如下：

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本次激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。

2、2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

3、2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

7、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2025年12月18日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

8、2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为128万股，归属价格为16.04元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件说明

1、本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。

根据《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年6月6日，因此本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为2025年6月6日至2026年6月5日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2023年年度股东大会的授权、公司《2024年激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

2024年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性股票。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，同意向符合归属条件的19名激励对象归属128万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年6月6日。

（二）归属数量：128万股。

（三）归属人数：19人。

（四）授予价格：人民币16.04元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况

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四、董事会薪酬与考核委员会的核实情况

董事会薪酬与考核委员对公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计划第一个归属期可归属的19名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的19名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为128万股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2024年激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日