（上接77版）
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可比公司的EV/RDE计算如下：
金额单位：人民币万元
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2.2.3 价值比率的因素调整
本次被估值单位为透射电子显微镜企业，属于高科技创新行业，结合行业特点，本次通过分析被估值单位与对比公司在企业规模、偿债能力和在研能力等差异，从而对相关指标进行修正。
①经营规模修正
不同的公司，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产和所有者权益是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”、“所有者权益”和“总资产”修正经营规模。
营业收入、所有者权益和总资产的指标修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修正，反之则向下修正。
②偿债能力
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。偿债能力的衡量指标主要有速动比率、资产负债率和带息负债/净资产等。本次估值偿债能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标如资产负债率、带息负债/净资产和短期偿债能力的指标速动比率。
资产负债率、带息负债/净资产指标修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修。
③研发能力
研发能力主要对比在主营产品、下游行业、研究方向和各自公司优势。
上述指标的修正是正向的，即指标越高，则向上修正；反之则向下修。
被估值单位与可比公司的经营财务指标如下：
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注：为了尽可能减少过多主观判断因素调整，本次估值是先确定最大差异，再根据差异率/值去确定修正分值。
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采用上述方法修正价值比率计算结果如下：
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注：在确定被估值单位的价值比率时，考虑到调整后的五家可比公司的价值比率差异较大。因此，本次修剪均值方法，选取29.41作为被估值单位的价值比率。
2.3流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而估值对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况，目前我国国内常采用两种方法计算缺少流动性折扣：新股发行定价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
本次估值采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算
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（数据来源：Wind资讯、CVSource）
机械、设备、仪器仪表制造业非上市公司并购样本数为80，市盈率平均值为32.68倍，上市公司并购样本数为738,市盈率平均值为43.95倍，则本次估值不可流通折扣率取机械、设备、仪器仪表制造业25.7%。
（3）估值结论选取的理由
博众仪器属于技术密集型高新技术企业，其核心竞争力集中体现在自主知识产权、核心技术团队、产品研发能力及未来市场增长潜力等方面。收益法估值基于企业未来收益预测进行价值测算，能够更为全面、直接地反映前述核心价值驱动因素，尤其是对尚未在账面充分体现的技术无形资产、市场地位及成长性预期进行合理量化。
相比之下，市场法估值更依赖于可比公司的选择及公开市场估值水平，易受市场短期波动、个体经营差异及可比性局限等因素影响。结合博众仪器目前所处的发展阶段（已完成关键产品研发并进入市场推广期）及业务模式特点，收益法能够更好地体现其未来盈利能力和持续经营价值，估值结论更具针对性和可靠性。
因此，本次交易以收益法估值结果人民币35,600.00万元作为定价主要参考依据，也更能审慎、合理地反映标的公司的内在价值。公司认为，该估值结果及方法选用具备充分性与适当性。
（4）估值公允性、合理性说明
本次博众仪器估值虽然较其账面净资产存在较大增值，但该估值结果充分体现了公司长期投入所形成的核心技术价值、专业团队能力以及未来成长潜力，具备合理的商业逻辑与市场基础。具体分析如下：
1、高估值源于核心技术与市场地位的稀缺性
博众仪器虽在账面呈现资不抵债状态，但其自主研发的200kV热场发射透射电镜（BZ-F200）已在关键技术指标上达到国际先进水平，成为国内少数实现该领域产品商业化突破的企业。这种技术稀缺性及国产化价值，是本次估值溢价的主要支撑。在高端科学仪器领域，传统财务指标难以全面反映企业的真实价值，特别是其长期积累的核心技术、知识产权及行业壁垒，需通过收益法等综合评估方法予以合理体现。
2、市值与研发投入比指标反映估值合理性
从市值与研发投入的比率角度看，高端科学仪器企业因技术驱动属性强，研发投入往往较高，该比率通常高于传统制造业企业。参考行业可比上市公司的研发强度及市值水平，博众仪器本次估值对应的比值为21.88，与A股同类上市公司相比处于合理水平。以下为行业可比企业关键指标对比：
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数据来源：A 股上市公司2024年年报、2026年1月6日收盘市值
博众仪器市值研发比低于行业平均水平，主要因其仍处于商业化初期，研发投入尚未完全转化为收入规模，但技术积累与产品化能力已为后续增长奠定基础。
3、从国产替代趋势看估值成长性
在国产高端仪器加速替代进口的政策驱动与市场需求背景下，透射电镜作为半导体、材料科学等领域的关键设备，具备广阔的国产替代空间。博众仪器作为国内该领域少数具备整机及核心部件自主供应能力的企业，有望受益于产业政策与市场机遇。本次估值已在一定程度上反映其未来成长预期，具备合理的前瞻性考量。
4、估值程序合规、依据充分
本次交易估值由具备证券业务资质的评估机构出具估值报告，采用收益法与市场法相结合，对关键参数进行审慎论证。评估过程充分考虑产品竞争力、订单情况、行业趋势等因素，结论客观合理。
综上，本次估值充分体现了博众仪器核心技术、市场地位与成长潜力等内在价值。估值依据充分、程序合规，定价遵循市场化原则，符合公司及全体股东利益。
【评估师回复】
经核查，本次估值业务中，恪守独立、客观和公正的原则，估值方法选用适当，关键参数选取具有合理依据，估值过程履行了必要的核查、分析、测算等程序。
我们认为，本次交易以收益法估值结果为主要定价参考，该估值结果与博众仪器所具备的高技术壁垒、明确的国产替代属性及良好的市场成长预期相匹配。结合与同行业可比上市公司的估值水平进行比较分析，本次交易估值具备公允性及合理性，符合市场惯例。
本评估机构认为，本次对博众仪器的评估结论是公允、合理的，能够客观反映其于估值基准日的市场价值。
问题四、关于上市公司对博众仪器财务资助。截至公告日，博众仪器存在应向上市公司偿还的日常经营性借款余额为2,040万元，年利率2.5%，还款日期为2027年12月31日。本次增资完成后，上述借款形成上市公司对参股公司博众仪器的被动财务资助。请公司补充说明：（1）结合博众仪器新实控人与上市公司的关联关系认定，说明上述财务资助是否构成向关联参股公司提供财务资助、是否符合相关监管规则；（2）结合博众仪器日常银行贷款利率或资信评级，说明上市公司对其财务资助的利率水平是否合理；（3）结合博众仪器财务状况，说明博众仪器按期偿还上述借款能力以及上市公司保障自身利益的措施。
回复：
（1）结合博众仪器新实控人与上市公司的关联关系认定，说明上述财务资助是否构成向关联参股公司提供财务资助、是否符合相关监管规则
1、关联关系的认定
博众仪器新实控人为唐爱权先生，唐爱权先生于2023年5月10日不再担任上市公司监事，截至本次董事会审议财务资助事项时，其离任时间已超过12个月，离任后未在上市公司担任过董监高，也未持有过上市公司5%以上股份，故唐爱权先生不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1第（十五）款规定的关联自然人的认定情形，博众仪器也不属于唐爱权先生因任职或控制进而构成公司关联法人的情形。
2、是否构成向关联参股公司提供财务资助
本次增资扩股完成后，博众仪器成为上市公司的参股公司，而博众仪器新实际控制人在前12个月内不构成上市公司关联自然人，博众仪器不构成上市公司关联法人，因此博众仪器不符合“关联参股公司”的认定条件，上述经营性借款形成的财务资助，未触发“向关联参股公司提供财务资助”的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》财务资助相关监管要求。
3、是否构成资金占用
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。同时，依据《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项（2025年4月修订）》第十条对非经营性资金占用的界定，非经营性资金占用包括无真实交易背景的拆借资金等情形。
本次上市公司对博众仪器提供的2,040万元借款，系日常经营活动中形成的经营性借款，具备真实交易背景，已签订合法有效的借款协议，明确约定利率及还款期限，且博众仪器不是上市公司关联方，不符合非经营性资金占用的认定标准。
（2）结合博众仪器日常银行贷款利率或资信评级，说明上市公司对其财务资助的利率水平是否合理
公司向博众仪器提供的财务资助系在其作为控股子公司期间形成，双方基于商业协商确定年利率为2.5%，该利率水平综合考虑了对子公司业务发展的支持与公司的资金成本。
博众仪器作为尚未盈利的科技型企业，若以其当前经营及资信状况向市场金融机构申请同类期限信用贷款，其融资成本将显著高于本次财务资助利率水平。参考博众仪器现有银行贷款利率（2.7%-2.9%）及正在申报的授信利率（2.4%），本次财务资助利率体现了公司对其发展阶段的支持。
同时，参考公司自身近期银行中期流动资金贷款的平均利率（约为2.3%），本次借款利率略高于该水平，合理覆盖了公司资金成本，处于合理区间，符合商业逻辑及财务资助定价的审慎性原则。
公司已与博众仪器签订正式借款协议，明确约定相关利率、期限及还款安排，符合法律法规及监管要求。
综上，本次财务资助的利率定价具有合理商业背景，符合规范运作要求。
（3）结合博众仪器财务状况，说明博众仪器按期偿还上述借款能力以及上市公司保障自身利益的措施
1、博众仪器按期偿还借款能力
博众仪器目前虽尚未实现盈利，但已取得显著的技术突破和市场进展。其自主研发的BZ-F200透射电镜在关键技术指标上已达到国际先进水平，并已获得市场初步认可，在手及意向订单金额具有一定规模，具备后续再进行对外股权融资的能力。随着产品逐步交付及后续市场拓展，其经营性现金流预计将逐步改善。此外，本次增资所引入的3,090万元资金将增强其资本实力与运营能力。
综合评估，公司认为博众仪器具备在借款到期日（2027年12月31日）前偿还该笔借款的能力。
2、上市公司保障自身利益的措施
协议保障：公司已与博众仪器签订合法有效的借款协议，明确约定还款期限、利率及违约责任；
持续监督：公司将定期跟踪博众仪器的经营状况、财务状况及履约能力，保持常态化沟通机制；
风险应对：如博众仪器出现经营或财务状况重大不利变化，公司将及时启动风险评估，同时，公司将积极采取包括协商调整还款计划、要求增加担保措施、提请仲裁或诉讼等在内的各项法律手段，切实维护上市公司及全体股东的利益；
合规管理：公司将持续遵循监管要求，确保本次财务资助在合法合规的前提下开展，有效控制相关风险，切实履行对广大投资者的责任。
公司高度重视本次因剥离被动形成的财务资助的规范管理和风险防范。公司已与博众仪器签订合法有效的借款协议，明确约定还款期限、利率、违约责任等核心条款，确保相关权利义务清晰可执行。同时，公司将依据《上市公司监管指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，对本次财务资助事项履行持续监督职责。
特此公告
博众精工科技股份有限公司
董事会
2026年1月16日
