（上接69版）
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提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，基于前期公司与交易各方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，现公司拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海磐启微电子有限公司审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
同时，公司聘请符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海磐启微电子有限公司审计报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审慎判断，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2．聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3．批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5．根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；
6．根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
7．根据本次交易的分期发行的情况，对应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8．在本次交易每批次新增股份发行完成后，办理相关股份本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事宜；
9．办理与本次交易有关的其他事项；
10．本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十七）审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
公司于2026年2月12日召开公司2026年第一次临时股东会，审议本次交易尚需提交股东会审议的各项相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年1月28日
