苏州上声电子股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分
第二个归属期归属结果及2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-012

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分

第二个归属期归属结果及2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,128,700股。

本次股票上市流通总数为2,128,700股（其中：《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属84.09 万股、预留授予部分第二个归属期归属0.78万股、《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期归属128万股）。

● 本次股票上市流通日期为2026年2月5日。

苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月29日出具的《证券变更登记证明》，公司完成了《2023年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予部分第二个归属期及《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

（一）《2023年限制性股票激励计划》归属的决策程序及相关信息披露

(1)2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

(2)2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

(3)2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

(4)2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(5)2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(6)2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

(7)2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

(8)2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

(9)2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

(10）2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（11）2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（12）2025年12月23日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为1.04万股，本次归属新增股份已于2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（13）2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

（二）《2024年限制性股票激励计划》归属的决策程序及相关信息披露

（1）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。

（2）2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（3）2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

（4）2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（5）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

（7）2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2025年12月18日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（8）2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

二、本次限制性股票归属的基本情况

（一）本次归属的股份数量

1、《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属的具体情况如下：

■

注：上表仅包含归属后实际完成了缴款认购的激励对象，不包含1名激励对象在归属缴款时放弃、1 名激励对象在归属缴款时离职。

2、《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期归属的具体情况如下：

■

注：上表仅包含归属后实际完成了缴款认购的激励对象，不包含4名激励对象在归属缴款时放弃。

3、《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期归属的具体情况如下：

■

（二）本次归属股票来源情况

《2023年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予部分第二个归属期归属、《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期归属的股票均来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）归属人数

1、《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计175名，可归属的限制性股票数量共计84.99万股。在本次归属缴款认购过程中，1名激励对象因个人原因在归属后放弃缴款作废0.24万股及1名激励对象归属后在缴款中因个人原因离职作废0.66万股，前述股份合计0.90万股不再办理相应的归属登记。《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期实际归属人数173名，实际归属数量为84.09万股。

2、《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量共计8.1万股。在本次归属缴款认购过程中，4名激励对象因个人原因放弃缴款作废7.32万股，前述股份不再办理相应的归属登记。《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期实际归属人数2名，实际归属数量为0.78万股。

3、《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期符合归属条件的激励对象共计19名，可归属的限制性股票数量共计128万股。在本次归属缴款认购过程中，实际归属人数19名，实际归属数量为128万股。

三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年2月5日

（二）本次归属股票的上市流通数量：212.87万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次股本变动情况：

■

本次限制性股票归属后，公司股本总数由162,857,655股增加至164,986,355股。本次股本变动不会导致公司持股5%以上的股东拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，也不会导致公司持股5%以上的股东拥有权益的股份比例触及1%的整数倍。

四、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月20日出具了《苏州上声电子股份有限公司验资报告》（XYZH/2026SUAA1B0003号），对本次限制性股票归属的出资情况进行了审验。经审验，截至2026年1月19日止，公司已收到《2023年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予部分第二个归属期归属以及《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期归属共计176名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币42,308,842.00元，其中，计入股本 2,128,700.00元，计入资本公积 40,180,142.00 元。公司本次增资前的注册资本为人民币162,857,655.00元，实收资本为人民币162,857,655.00元。截至2026年1月19日止，变更后的注册资本为人民币164,986,355.00元，累计股本为人民币164,986,355.00元。

本次归属新增股份已于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润134,944,286.25元，公司2025年1-9月基本每股收益为0.83元/股；本次归属后，以归属后总股本164,986,355股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-9月基本每股收益将相应略微摊薄。本次归属的限制性股票数量为2,128,700股，占归属前公司总股本的比例约1.3071%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月31日