上海芯导电子科技股份有限公司

(上接66版)

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十九）审议并通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条以及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》

就本次交易，经比照《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合该等规定。具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市；

2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十一）审议并通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]2170号、天职业字[2026] 2500号《审计报告》以及天职业字[2026]2413 号《备考审阅报告》，公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了沃克森评报字(2026)第0027号、沃克森评报字(2026)第0028号《资产评估报告》。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，对本次评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十三）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为40,260.00万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行可转换公司债券的定价基准日为2025年12月31日。经交易各方协商一致，初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。转股价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十四）审议并通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、公司聘请沃克森（北京） 国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十五）审议并通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

公司已于2025年8月3日披露本次交易预案，本次交易预案披露前20个交易日的区间段为2025年7月7日至2025年8月1日，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动情况。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十六）审议并通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十七）审议并通过《关于制定〈上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟制定《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（三十八）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要的保密措施防止保密信息泄露。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三十九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《上海芯导电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海芯导电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《天职会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海芯导电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（四十）审议并通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海芯导电子科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

（四十一）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、转股价格、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集配套资金用途及与本次交易方案有关的其他事项；

2、根据公司股东会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；

5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

7、授权董事会根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、可转换公司债券发行、转股等登记手续，并签署相关法律文件；

8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换公司债券在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

11、本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四十二）审议并通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会同意定于2026年2月27日14时00分在公司会议室召开公司2025年年度股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-009

上海芯导电子科技股份有限公司

关于2025年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币4.30元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

一、利润分配方案的内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币307,552,541.19元，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币106,152,925.57元。

经公司第三届董事会第二次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本117,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利50,568,000.00元 (含税)。本年度公司现金分红总额占2025年度归属于上市公司股东净利润的47.64%。本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。上述现金分红后，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

■

二、最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的50% 以上但分红比例低于50%的情况说明

公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润106,152,925.57元，母公司期末未分配利润为307,552,541.19元，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（与经营活相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的89.30%、88.85%，均达到50%以上，公司本年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额）为50,568,000.00元，低于归属于上市公司股东净利润的50%。具体原因如下：

（一）现金分红比例确定的依据

综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段与公司目前经营状况、未来资金需求，同时考虑未来现金分红比例的稳定性，公司决定将留存未分配利润用于公司研发投入、营销网络建设、供应链建设和产业投资拓展等，为实施长远发展战略提供保障。

（二）未来增强投资者回报的规划

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。未来公司将进一步按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制定有利于公司长远发展和具有可持续性的利润分配政策。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年2月2日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司董事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层执行上述利润分配方案的具体实施等事宜。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-010

上海芯导电子科技股份有限公司

关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海芯导电子科技股份有限公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用范围

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、独立董事津贴方案

2026年度，公司独立董事津贴标准为12万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、非独立董事薪酬方案

2026年度，公司非独立董事按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。

（二）高级管理人员薪酬方案

2026年度，公司高级管理人员按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

（三）其他事项

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年1月23日召开第三届薪酬与考核委员会第一次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬的议案》全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》关联委员回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年2月2日召开第三届董事会第二次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。

《关于公司2026年度董事薪酬的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-008

上海芯导电子科技股份有限公司

关于续聘公司2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，公司同行业（制造业）上市公司审计客户88家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：李靖豪，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2026年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：杨霖，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师3：陈子威，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：袁刚，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。天职国际将为公司提供2026年度财务报表及内部控制审计服务，2025年财务报表及内部控制审计费为70万元，2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议意见

公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海芯导电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》，公司采用公开选聘方式遴选2024-2026年度审计机构，中标机构为天职国际，服务期限为3年。审计委员会对选聘程序、招标文件以及参选会计师事务所的资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价。

公司审计委员会认为：根据公司招标结果，本次续聘会计师事务所程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。天职国际具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2026年度审计工作的要求。因此，同意公司续聘天职国际作为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年2月2日召开第三届董事会第二次会议，审议并全票通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东会授权董事会决定其报酬事宜。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海芯导电子科技股份有限公司董事会

2026年2月3日