珠海华发实业股份有限公司

（上接57版）

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2．假设公司于2026年7月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；

3．假设本次发行以预案公告日扣除库存股后的总股本2,693,410,816股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4．假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为808,023,244股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5．根据公司于2026年1月31日披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年度业绩预告》，公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-90亿元到-70亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-70亿元到-50亿元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。

假设公司2026年度按照以下情形进行假定：

（1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%；

（2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；

（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；

6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；

7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

■

由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展，资金需求也持续增多，募集资金的使用将有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《珠海华发实业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理使用和投资项目的顺利实施，有利于促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现高质量发展奠定基础。

五、填补回报的具体措施

为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，依托项目所在城市不断向好的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的持续升级，发展前景良好，有利于扩大公司的业务规模、提升市场影响力。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

（二）保证募集资金合理合法使用

根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

近些年，公司在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略。公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，重点拓展一线及强二线核心城市。现已形成珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。

华发股份秉承长期主义，始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借成熟的产品开发经验，业务已覆盖国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人，品牌口碑与市场认可度持续提升。

紧跟行业高质量发展趋势，2024年以来，公司全面落实国家“好房子”建设要求，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的科技+好房子、好社区，致力于成为“好房子、好小区、好社区、好城区”建设与服务提供商，以高品质产品力助力房地产行业转型发展。

在经营管理端，公司将进一步提升精细化管理水平，通过优化管控体系、严格落地目标成本管控、推进人才梯队建设与数字化转型、强化全维度风险管控等多重举措，不断提升经营管理水平，推动管理降本增效，有效锻造企业发展内生动力，为主业高质量发展筑牢管理根基。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：

“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补摊薄即期回报措施的其他新监管规定，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本企业承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二○二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-006

珠海华发实业股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2026年2月2日以电子邮件方式发出，会议于2026年2月3日以通讯方式召开。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知时限要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会9位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

一、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

二、以六票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。

本次向特定对象发行方案具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”），发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量合计不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过公司发行前总股本的30%。华发集团拟认购金额不超过300,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。

如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。

6.限售期

若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。

自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

7.募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

10.本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。

三、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》。

四、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

五、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

六、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体包括：

1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4.授权董事会或董事长聘请保荐人等中介机构并签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。由中介机构办理本次向特定对象发行股票的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

5.授权董事会或董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6.授权董事会根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；

7.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；

8.授权董事会根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集资金投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

9.授权董事会或董事长在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；

10.授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会或董事长办理与本次向特定对象发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；

12.上述第6至9项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。

七、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-007）。

八、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-008）。

九、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-009）。

十、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

十一、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-010）。

十二、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-011）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-008

珠海华发实业股份有限公司

关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：

公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263股，持股比例为29.64%。本次向特定对象发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于华发集团已承诺：若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

公司董事会提请股东会同意华发集团免于发出要约。

上述事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，公司独立董事一致认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

上述事项已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，审计委员会全体成员一致认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体委员同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

上述事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过（表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避了表决），尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-014

珠海华发实业股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月3日召开了第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-015

珠海华发实业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次权益变动的方式为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）向珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

本次发行的发行对象为华发集团。

本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2026年2月3日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。根据发行方案，公司拟向华发集团发行A股股票不超过712,589,073股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

截至2025年9月30日，公司总股本为2,752,152,116股，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263股，持股比例为29.64%，为公司控股股东，珠海市国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）持有华发集团93.48%的权益，为公司实际控制人。

本次发行完成后，华发集团及其一致行动人预计合计持有公司1,528,434,336股，合计持股比例为44.11%，华发集团仍为公司控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、认购对象基本情况

（一）基本信息

公司名称：珠海华发集团有限公司

住 所：珠海市拱北联安路9号

法定代表人：谢伟

注册资本：1,884,972.26万元人民币

统一社会信用代码：91440400190363258N

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

华发集团为公司控股股东。

（三）主营业务

华发集团属于综合性企业集团，业务领域涵盖城市运营、房产开发、金融产业、科技产业、商贸服务、现代服务等多个领域。

三、所涉后续事项

（一）按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为华发集团，本次发行后，华发集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于华发集团已承诺：若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，华发集团本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会同意华发集团免于以要约方式增持公司股份。

（二）本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日