合富（中国）医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
证券代码：603122 证券简称：合富中国 公告编号：临2026-006
合富（中国）医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月25日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0134号《关于合富（中国）医疗科技股份有限公司签订长期采购协议相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），公司就《工作函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
问题一、关于协议背景及经营模式是否变化。公告显示，协议约定采购期限长达96个月，并包含排他性供应安排。
请你公司补充说明：（1）结合公司经营模式与行业竞争环境是否发生变化，本次长单协议涉及的产品、价格、服务等主要内容条款与公司同类业务的差异，说明本次公司签订此类长期限、附带最低采购额承诺协议的主要商业背景，以及该模式是否符合行业惯例与商业合理性，该等超长期协议是否具备可复制性；（2）本次协议签署前后，你公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与交易对方及其关联方是否存在未披露的其他业务合作、资金往来或利益安排，相关情况是否为本次签署长期协议的主要动因，本次长期采购协议是否构成关联交易。
回复如下：
一、关于长期协议的商业背景及合理性
1. 公司经营模式与行业竞争环境
（1）公司基于深耕的体外诊断试剂及耗材，因应客户需求的产品种类与品牌要求与供应商进行谈判和采购，为医疗机构的试剂及耗材需求进行统一采购、配送及管理，同时还派遣专人驻场协助医疗机构进行库存量管理、采购量预估、科室专业培训、信息化建设等工作，进一步落实为医院降本降耗。公司已累积建立了与1,000余家国内外试剂、耗材原厂和各大代理商的合作关系，一起为医院提供近37,000个品项的体外诊断产品及耗材的集约化采购服务。自上市以来，公司始终深耕体外诊断及耗材领域，聚焦核心业务赛道，构建了成熟的一站式服务平台。通过自有完善的服务体系，为医疗机构提供体外诊断产品及耗材集约化销售、全过程供应链管理服务以及其他赋能服务，核心经营模式持续保持稳定，未发生根本性调整。
（2）当前体外诊断行业竞争环境受国家医疗政策调控影响显著，集中采购政策已实现常态化、广覆盖实施，市场竞争格局正经历深度重塑。在此行业背景下，公司积极响应国家 “强基层”“医疗数智化” 等政策导向，创新推出“ACME 极致赋能” 服务体系，是公司基于国家医疗政策要求，对医院赋能服务的自然延伸与升级。“ACME极致赋能” 服务推出后，公司为客户提供的是零额外成本的供应链管理优化、专科能力提升、运营效率改善等增值服务。截至 2025 年末，“ACME极致赋能” 服务仍处于优化迭代阶段，预计 2026 年将正式成为公司核心业务赛道之一，且该业务模式不受集中采购政策直接影响，具备独立增长潜力。
2. 本次协议模式与公司同类业务的差异
公司与现有客户签约期限1-12年不等，且采购范围一般覆盖客户所使用的所有体外诊断项目。相比而言，本次协议具有两方面特点，一是固定了8年的较长合作期限，二是合作范围为双方优选项目而不是客户所使用的全部体外诊断项目。为达成双方长期合作，本协议特别约定了最低采购金额条款，以锁定长期合作关系。
本次协议“产品+服务”的合作模式与公司现有业务保持一致。产品均为公司常规经营的体外诊断试剂及耗材；价格制定严格参照签约时医院现行采购价格标准及集中采购执行规则，定价原则与公司向其他医疗机构提供同类产品的定价逻辑完全统一，未出现偏离行业定价惯例的情况。
3. 本次长期协议的商业背景及合理性
本次公司与南京明基医院有限公司、苏州明基医院有限公司（以下合称 “明基医院”）达成 96 个月长期采购协议，核心商业逻辑基于双方战略价值的高度契合。明基医院作为私立医院体系内的标杆机构，认可公司两岸上市医疗企业的品牌公信力，覆盖近37,000个品项、1,000余个厂商的供应链整合能力，以及精细化供应链管理所带来的运营效率提升和其他赋能价值，期望通过长期稳定合作，获取零额外成本的优质产品及配套服务，保障医疗服务的连续性与稳定性。
对公司而言，通过签订长期协议锁定优质客户，一方面可充分发挥供应链规模效应，降低单位运营成本，提升经营业绩稳定性；另一方面，依托明基医院在私立医疗领域的示范效应，可进一步拓展私立医院市场份额，丰富客户结构。
从数据维度验证，本次协议约定的 96 个月最低采购额 6 亿元，系基于明基医院过往采购数据科学测算得出。公开数据显示，明基医院 2022-2024 年药品及医疗耗材采购成本分别为 8.96 亿元、10.56 亿元、10.34 亿元，三年复合增长率达 7.2%，未出现采购额大幅下滑情况。若乘以8年 (即96个月)，则分别为人民币71.68亿元、84.48亿元、82.72亿元，公司本次于明基医院约定的最低采购额与明基医院过往采购规模高度匹配，且远低于其同期整体药品及医疗耗材采购总额，具备明确的商业合理性。
4. 协议模式的可复制性。
本次“产品+服务”的合作模式，依托公司强大的供应链整合能力，以及成熟的“ACME极致赋能”服务体系，涵盖产品稳定供应、全流程供应链管理及定制化增值服务，与同类业务服务标准保持高度协同。具备向其他符合双向战略条件的大型医疗集团、医疗机构推广复制的条件。公司过往已与十余家大型医疗机构建立了超过8年的长期稳定的合作关系，未来公司将逐步向符合条件的优质客户推广该合作模式，进一步提升市场份额。
二、关于其他业务合作是否构成关联交易
根据2025年12月19日BenQ BM Holding Cayman Corp.最终发售价及配发结果公告，公司作为基石投资者，以每股9.34港元获交易对方的间接控股股东BenQ BM Holding Cayman Corp.分配发售股份6,600,500股。
除此之外，公司及控股股东、董事、高级管理人员（注：公司无实际控制人）与交易对方及其关联方不存在未公开的其他业务合作、资金往来或利益安排。双方在各层面保持完全独立，本次签署长期协议是基于明基医院取得零额外成本的服务，上述投资非本次签署长期协议的主要动因。本次交易不构成关联交易。
问题二、关于最低采购金额约定是否具有实质约束力。根据公告及备查协议，本次协议设定6亿元的最低采购金额，并约定若最终采购总额未达此金额，明基医院负有补足义务及相应违约责任。但协议同时约定，若因“非甲方（明基医院）原因”导致未达此金额，双方应协商解决。该协商机制与甲方补足义务及违约责任条款之间的关系，将影响前述最低金额承诺的实质约束力及公司的收入预期。
请你公司补充说明：（1）协议中“非甲方原因”所涵盖的具体情形，例如是否包括因集中采购政策影响导致产品价格下调、公司或上游供应商缺货等，并结合近年集采降价情况等行业变化趋势，分析该等情形是否可能导致交易对方实际累计采购额低于6亿元承诺金额；（2）若发生上述“非甲方原因”导致实际采购额低于承诺金额的情形，请明确协议中约定的甲方补足义务及违约责任是否适用并具备实质约束效力，是否存在最低采购额无法实现且非无条件补足的风险敞口，如届时协商不成是否具有可诉性；如适用，请提供与交易对方就该条款理解无争议的书面确认，降低公司风险敞口，并请律师发表明确意见；如不适用，请进一步说明双方为保障最低采购金额落实已建立或拟建立的具体协商机制，并就相关最低采购额的可实现性与不确定性补充风险提示。
回复如下：
一、关于最低采购金额约定是否具有实质约束力
（1）“非甲方原因” 的具体情形界定
“非甲方原因” 具体包括但不限于：国家及地方医疗健康领域法律法规、政策规章发生重大调整（含集中采购政策新增覆盖品类或大幅调整定价规则）；不可抗力事件（如自然灾害、战争、重大公共卫生事件等）；其他双方书面确认的不可归责于明基医院的客观情形。
需要明确的是，若因公司或上游供应商缺货导致供货中断，协议约定公司有权根据实际情况调整供货目录，确保服务连续性，该情形不属于 “非甲方原因” 范畴。
（2）上述情形对最低采购额的影响
集中采购政策影响：国家集中采购政策已实施多年，行业价格体系已趋于稳定。本次协议约定的项目价格已经是集采执行期间的价格，且本次协议的精神为公司与明基医院针对公司优势项目进行合作，即使个别产品单价后续仍因集采进一步有所下降，但采购总额仍需结合医疗机构的发展和需求综合评估。
公司已建立供应商管理体系及应急供货机制，如因产品原厂或上游供应商缺货而导致无法供货，承诺在15 个工作日内提供同性能替代产品。本次合作覆盖品项经公司严格筛选，共计不超过1000个品项，涉及供应商150余家，对比公司整体供应链资源（近 37,000 个品项、1,000 余个厂商），合作品项的供应商集中度低、替代选择丰富。回顾公司 18 年同类业务运营数据，未发生过因缺货导致客户采购中断的情况，该类风险发生概率极低，对最低采购额不构成实质性影响。
二、关于协商机制与约束效力
合同中约定的友好协商在法律上明确创设了一项程序性义务，而非实体性义务，因此，该条款本身并不构成一项独立的、可强制执行的债权请求权基础，包含了解决方案的多样性与不确定性。协商可能产生的法律后果在缔约时处于未决状态，其中可能包括达成甲方补足义务的结果，但也不排除双方对采购期限进行变更，及/或最低采购金额向上或向下调整，或以其他合作方式进行补偿等其他的协商结果。
若发生上述“非甲方原因”导致实际采购额低于承诺最低采购额情形，明基医院必然补足的义务不必然适用，双方应当友好协商解决方案。公司与明基医院每年会对试剂采购金额等合约执行情况进行回顾，若发现在执行中有偏差的情形，将会从扩大采购项目、延长采购期限等各种可能途径予以调整。协商不成的情况下存在无法达到最低采购额的不确定性。
对此，公司再次提示风险如下，
1、合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京明基医院、苏州明基医院（以下合称“明基医院”）签订了《长期采购协议》（以下简称“合同”）。如采购期限内体外诊断试剂及耗材中标价格或项目收费调整，则公司的供应价格应当同比例调整，价格生效日追溯至政府或明基医院当地采购平台调价文件公布之日。如因非明基医院原因导致未能达到最低采购金额，则双方应当友好协商解决方案。
2、本次合同为公司日常经营合同，履约时间较长，预计明基医院每年采购金额低于公司年度收入的10%，对公司每年业绩的影响较小，不会出现公司业务严重依赖明基医院的情形。
3、本次合同已对合同金额、生效条件、支付方式、各方权利义务、违约责任等内容作出明确约定，合同各方均有履约能力，但本合同履约时间较长、合同金额较大，在合同履行过程中，如遇宏观政策、市场环境等不可预计因素影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，具体以实际执行情况为准。
4、公司将积极做好应对措施，快速响应客户需求，全力保障合同的正常履行。公司将密切关注项目的进展情况并及时履行信息披露义务，公司提醒本次披露的销售金额不构成业绩承诺或业绩预测。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题三、关于公司经营业绩亏损原因与最低采购额的不确定性。公司前三季度业绩出现亏损且2025年业绩预告显示亏损幅度继续扩大。业绩预告显示，公司全年预计实现归母净利润为-3600万元到-2500万元，为上市以来首亏。公告显示，本期业绩亏损主要系受体外诊断行业集中采购等医疗政策影响，公司医院客户产品采购价格有所下降，订单规模也较上年有所波动，从而影响销售收入和毛利水平。
鉴于本次协议义务具有长期性，请你公司补充说明：（1）分业务板块说明2025年度公司经营业绩变动情况及主要原因，量化分析本期体外诊断试剂与耗材产品的集采降价及主要医院客户采购量的下降情况，包括降价减量所涉及的业务或产品范围、幅度及影响程度等，并说明与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合前述问题，进一步就本次长期协议最低采购额的可实现性与不确定性进行充分风险提示。
回复如下：
一、关于经营业绩亏损说明
1、2025年，公司医院客户的产品采购价格有所下降，订单规模也较上年有所波动，公司25年全年收入同比下降2.6亿，其中集约化业务板块收入同比下降2.5亿。主要原因系国内宏观环境变化及体外诊断行业集中采购等医疗政策影响。该板块中，前六大客户总销货数量同比下降约26%，单价下降约22%，造成收入同比下降约1.8亿。虽供应商对公司依行规提供进货降价的支持，但综合而言仍造成巨额毛利减少，此为公司未盈利的原因之一。可比同行业公司三季报利润总额同比下降136.2%，其报告显示下降主要原因系报告期内受国内医疗政策环境影响，产品到院价格下降，总体收入下降，是造成利润总额下降的主要原因。
此外，公司为因应政府集中采购政策对业务盈利的影响，且为因应国家强基政策，无保留的在2025年对智能化产品做了大量投入，但尚未有产出，此为公司未盈利原因之二。尽管此投入短期内影响了公司的业绩表现，但却是打造公司差异化价值的必要举措。预计此智能化产品将是公司2026年成长的主要来源，且不受政府集中采购政策的影响。
公司推出的数字化、智慧化的“ACME极致赋能”战略：A (Artificial Intelligence)：临床诊疗AI辅助系统；C (Compass Tower)：指北塔-医院决策分析一体化平台；M (MCCTAVIP)：迈塔威-手术医教研数智化平台；E (Exchange)：两岸专家资源共享平台。这一转型，与国家政策导向高度契合。今年以来，“强基层”政策持续细化，从《关于进一步保障和改善民生的意见》到“十五五”规划建议，均明确提出实施医疗卫生强基工程，推动优质资源下沉。公司的转型与产品开发的底层逻辑始终紧跟国家政策，公司确认投入资源支持由国家卫健委能力建设和继续教育中心（国家卫生健康委党校）发起的《智能技术在继续医学教育中的应用研究》，计划邀请许多来自全国范围的国家级权威专家，以及遍及全国各省、市、县级医院的相关专家共同参与，目前正在召开专家会论证课题申报书，覆盖风湿免疫、血管外科、显微外科、泌尿外科、骨肿瘤等多个科室。公司之所以能承接此类课题，源于其在真实场景落地（如远程手术指导）、科研成果转化（如协助攻克噬菌体难题）以及长期投入基层建设（如甘肃广河县帮扶）三个维度的综合实力。此次对这一国家级课题的支持，是企业社会价值的体现，同时还通过实际投入及取得相关科技创新成果，表达对国家医疗发展战略的坚定信心，打造公司未来业务发展的核心竞争力。
二、长期协议最低采购额的可实现性与风险提示
1、可实现性分析
（1）历史采购数据支撑：明基医院 2022-2024 年药品及医疗耗材采购规模持续稳定增长，三年平均采购额达 9.95 亿元，且未出现大幅波动情况。本次约定的 6 亿元最低采购额仅占其 8 年预期采购总额的 7.5%，履约压力较小。
（2）业务扩张带来增量需求：明基医院扩建工程正稳步推进（南京二期预计2030年竣工增开400-600张床位；苏州三期预计2027年竣工增开500张床位、苏州四期预计2029年竣工增开300张床位，合计将增开1200-1400张床位，床位数增加64.86%~75.68%），将显著提升其服务能力。基于明基医院过往有效稳健的营运能力及管理模式，合理预期明基医院诊疗体量将有所提升，为最低采购额的达成提供有力支撑。
（3）合作模式保障供应稳定性：本次合作采用 “择优供应” 模式，公司聚焦核心优势产品，可确保供应的稳定性与及时性；进一步巩固合作粘性。
2、不确定性风险提示
尽管公司基于明基医院的历史采购数据、床位扩张计划以及双方合作模式，认为本次最低采购额具备较高的可实现性，但在长期履行过程中仍存在市场调整、宏观政策等不确定，因此在长期合作过程中，若双方出现合作分歧且协商无法达成一致，可能存在最低采购额未达到的不确定性风险。相关合同履行的重要风险提示参见本回复问题二第二部分描述。
公司将积极做好应对措施，快速响应客户需求，建立定期沟通机制，与明基医院每年度开展合作复盘，及时跟踪采购执行情况，针对可能出现的风险及时采取调整措施，包括在当年度未达成时与明基医院沟通增加采购项目或延长采购期限等，全力保障合同的正常履行。公司将密切关注项目的进展情况并及时履行信息披露义务，公司提醒本次披露的销售金额不构成业绩承诺或业绩预测。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会
2026年2月4日
