(上接63版)

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5、2024年1月31日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象23人不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,479,500股。

2024年10月10日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象19人不再具备股权激励资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计754.602万股。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（五）回购价格调整的相关程序

1、2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。

2、2023年6月6日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.17元）事项已于2023年5月19日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股。

3、2026年2月5日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.21元）事项已于2025年5月16日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划预留授予限制性股票回购价格由8.56元/股调整为8.35元/股。

二、本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）预留授予部分第三个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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公司本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2022年2月24日，第三个限售期将于2026年2月23日届满。

（二）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就的说明

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

三、本次解除限售的具体情况

公司本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计66名，可解除限售的限制性股票数量为57.225万股，约占公司目前总股本的0.05%。具体情况如下：

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注：1、上述限制性股票总数已剔除2名激励对象因2024年度个人业绩考核未达标已由公司回购注销的应于第三个解除限售期解禁的限制性股票2.4万股，及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票6.3万股。

2、上述公司目前总股本为截至2026年2月4日的股本情况，该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。

四、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第三个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；

（二）上海君澜律师事务所《关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二六年二月六日