南京化纤股份有限公司关于公司
董事、高级管理人员离任的公告

证券代码： 600889证券简称：南京化纤公告编号：2026-008

南京化纤股份有限公司关于公司

董事、高级管理人员离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事/高级管理人员离任情况

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到部分董事和高级管理人员递交的辞职报告。公司因实施重大资产重组、业务变化，根据工作调整安排，部分董事和高级管理人员申请辞去相关职务。具体情况如下：

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二、 董事/高级管理人员离任对公司的影响

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，陈建军先生、谌聪明先生、钟书高先生及张家梁先生的辞任自公司收到上述董事的辞职报告之日起生效。上述董事的辞任将导致公司董事会成员低于法定最低人数，在补选出的董事就任前，上述董事仍将依照法律、行政法规及公司章程的规定，履行董事职务以保障董事会工作的连续性和稳定性。公司将尽快完成董事、董事会专门委员会委员的补选工作。上述董事未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

李翔先生、康国培先生、杜国祥先生、陈波先生及姚正琦先生的辞任自公司董事会收到上述高级管理人员辞职报告之日起生效。公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，上述高级管理人员的离任不会影响公司正常的生产经营和管理。李翔先生、康国培先生、陈波先生及姚正琦先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项；杜国祥先生持有公司股份600股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

陈建军先生、谌聪明先生、钟书高先生、张家梁先生、李翔先生、康国培先生、杜国祥先生、陈波先生及姚正琦先生在公司履职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会谨向他们在任期内对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月3日

证券代码： 600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2026-009

南京化纤股份有限公司第十一届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会的通知及会议材料于2026年2月28日以文档方式送达。

（三）本次董事会于2026年3月2日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》；

经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名汪爱清、朱庆荣、邹克林为公司第十一届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

出席会议的董事对以上非独立董事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

1、《关于选举汪爱清为第十一届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

2、《关于选举朱庆荣为第十一届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

3、《关于选举邹克林为第十一届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

1、经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，同意聘任朱庆荣为公司总经理；

2、经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，同意聘任曹泽云、顾明文、何宇、殷玲香为公司副总经理；

3、经公司总经理提名、董事会提名委员会审查、董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意聘任顾明文为公司财务负责人。

上述高级管理人员任职自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的提案》。

根据本次董事会审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2026年第一次临时股东会审议：

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会议召开时间：2026年3月18日上午9:30。

具体内容详见公司于2026年3月3日披露的公告：600889_南京化纤_股东会通知_2026-03-03，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月3日

证券代码： 600889证券简称：南京化纤公告编号：2026-010

南京化纤股份有限公司

关于公司补选非独立董事、聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 补选非独立董事的情况

公司于2026年3月2日召开第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》：经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名汪爱清女士、朱庆荣先生、邹克林先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

截至本公告披露日，汪爱清女士、朱庆荣先生不直接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

截至本公告披露日，邹克林先生不直接持有公司股份；邹克林先生现任公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司控股公司南京东宇汽车科技发展有限公司董事长及经理、南京新工帕威尔产业园区运营管理有限公司董事及经理、南京新工彤天产业园区运营管理有限公司董事及经理，存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 聘任高级管理人员的情况

公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》：

1、经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，同意聘任朱庆荣先生为公司总经理；

2、经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，同意聘任曹泽云先生、顾明文先生、何宇先生、殷玲香女士为公司副总经理；

3、经公司总经理提名、董事会提名委员会审查、董事会审计委员会审议，同意聘任顾明文先生为公司财务负责人。

上述人员任职自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

截至本公告披露日，朱庆荣先生、曹泽云先生、顾明文先生、何宇先生及殷玲香女士不直接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法规关于公司高级管理人员任职资格的条件。

三、 备查文件

1、董事会决议

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月3日

附件：个人简历

汪爱清，女，汉族，1964年10月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，研究员级高级工程师，享受国家特殊津贴人才。历任南京工艺装备制造厂总工程师、副厂长，南京工艺装备制造有限公司副总经理、总经理、总工程师、董事长；现任南京工艺装备制造股份有限公司董事长、总工程师。

朱庆荣，男，汉族，1985年7月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，工程师。历任南京工艺装备制造有限公司总经理助理、副总经理、安全总监、工会主席，现任南京工艺装备制造股份有限公司党委书记、总经理、工会主席、安全总监、董事。

邹克林，男，汉族，1964年12月出生，中共党员，本科学历，历任南京机床产业（集团）股份公司副总经理，南京新工投资集团有限责任公司资产运营总监兼资产运营部部长，南京机电产业（集团）有限公司党委书记、执行董事、总经理，现任南京东宇汽车科技发展有限公司董事长、经理，南京新工帕威尔产业园区运营管理有限公司董事、经理，南京新工彤天产业园区运营管理有限公司董事、经理。

曹泽云，男，汉族，1985年7月出生，中共党员，大学本科，硕士学位。历任南京工艺装备制造有限公司总经理助理、副总经理、董事，南京新工产业投资管理有限公司副总经理，现任南京工艺装备制造股份有限公司副总经理。

顾明文，男，汉族，1970年3月出生，中共党员，大专，注册会计师。历任南京第二钢铁厂核算员，南京华新瑞实业有限公司总经理助理、财务部主任，南京苏亚金城会计事务所项目经理、主任，南京工艺装备制造有限公司财务部部长、副总经理，现任南京工艺装备制造股份有限公司副总经理、财务负责人。

何宇，男，汉族，1986年9月出生，中共党员，大学本科，工程师。历任南京工艺装备制造有限公司总经理助理、副总经理，现任南京工艺装备制造股份有限公司副总经理。

殷玲香，女，汉族，1975年6月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，正高级工程师。历任南京工艺装备制造有限公司研究所所长、副总工程师、副总经理；现任南京工艺装备制造股份有限公司副总经理。

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2026-011

南京化纤股份有限公司关于召开

2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年3月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年3月18日 9点 30分

召开地点：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月18日

至2026年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月3日披露在《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记

2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东会

3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理

2、联系电话：025-84208005

3、传真：025-57518852

4、邮编：211161

5、联系人：郑卉、张劼

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京化纤股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月18日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码： 600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2026-012

南京化纤股份有限公司

关于公司变更办公地址的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，主要办公地址发生变更。现将变更具体情况公告如下：

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除上述变更外，公司投资者联系电话、传真、投资者邮箱等其他联系方式暂保持不变，具体情况如下：

投资者联系电话：025-84208005

传真：025-57518852

投资者邮箱：ncfctzz@viscosefibre.com

后续若有其他变更事项，公司将及时公告。敬请广大投资者注意。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月3日

证券代码： 600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2026-013

南京化纤股份有限公司

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2026年2月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号），具体内容详见公司于2026年2月14日披露的《南京化纤股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-006）。

公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关公司变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

一、本次交易标的资产的交割情况

（一）标的资产的交割过户

截至本公告日，本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕，具体情况如下：

1、本次交易的置入资产为南京工艺100%股份，截至本公告日，根据南京工艺最新股东名册，南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司。

2、本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，其中置出资产由新工集团承接，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工由南京化学纤维厂有限公司（以下简称“南京化纤厂”）承接。截至本核查意见出具日，根据南京化纤与新工集团、南京化纤厂签署的《置出资产交割确认书》：经双方协商一致，置出资产交割确认书的签署日为置出资产交割日，故本次交易置出资产的交割日为2026年3月2日。自置出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享有和承担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员工的劳动报酬、社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。据此，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。

综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司已持有南京工艺100%股份，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。

（二）本次交易尚需办理的后续事项

1、本次交易相关各方尚需根据本次交易相关协议、《置出资产交割确认书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置等手续；

2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

3、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价；

4、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

5、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

6、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易中涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

7、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

8、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为：

“本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件；置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

（二）置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响；

（三）在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月3日