牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2026-007
牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行价格：8.25元/股
发行数量：30,805,126股
预计上市时间
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“恒丰纸业”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2026年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华通过本次交易取得的对价股份限售期36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有四川锦丰纸业有限公司（以下简称“标的公司”或“锦丰纸业”）100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行已经履行的决策及批准程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“恒丰集团”）的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；
5、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议、十一届董事会第十次会议审议通过、十一届董事会第十四次会议审议通过；
6、本次交易已经国资有权机构审核批准；
7、本次交易已经上市公司股东会审议通过；
8、本次交易已经上交所审核通过；
9、本次交易已经中国证监会同意注册。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为竹浆纸业、张华，采取向特定对象发行股份的方式。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为8.25元/股。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为30,805,126股。
5、锁定期安排
竹浆纸业、张华在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，竹浆纸业、张华同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有锦丰纸业100%股权。
2、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2026年2月10日止，上市公司已收到竹浆纸业、张华投入的价值为254,142,300元的四川锦丰纸业有限公司100%股权，其中，计入实收股本30,805,126.00元，计入资本公积（股本溢价）223,337,174.00元。
3、新增股份登记情况
2026年3月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，公司本次发行股份数量为30,805,126股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为329,536,504股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象及数量
本次发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华，发行数量为29,881,281股、923,845股，合计30,805,126股。
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、竹浆纸业
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2、张华
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次交易前，发行对象竹浆纸业、张华与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司9.35%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，发行对象张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截止2026年2月27日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2026年3月4日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次交易前后公司相关股东持股变化
本次股本变动前后相关投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份比例的变化情况如下表所示：
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本次交易前，上市公司的总股本为298,731,378股，上市公司控股股东恒丰集团直接持有上市公司29.93%的股份。本次交易完成后，恒丰集团持有上市公司27.14%的股份。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等影响具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）审计机构、备考审阅机构及验资机构
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（四）资产评估机构
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七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕95号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会
2026年3月7日
