（上接93版）

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综上所述，公司本期和前期组合计提合理、充分，符合公司相关会计政策，2025年迁徙率与2024年迁徙率无重大变化，计提坏账比例与同行业公司不存在重大差异，不存在不合理的情况。

（3）单项计提

2025年重要单项计提客户信用风险、回款预期、坏账准备情况如下：

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综上所述，公司综合考量了债务人资信情况与偿债能力、款项实际回收风险，结合债务人单项计提坏账准备和组合计提坏账准备孰高原则，本期和前期单项计提合理、充分，计提坏账比例与同行业公司不存在重大差异，不存在不合理的情况。

二、补充披露本次计提减值准备涉及固定资产、在建工程的具体情况，包括资产具体用途及使用状态等，并说明计提资产减值的具体过程，包括但不限于发现的减值迹象、采用的假设、估计等，并说明本期及前期减值准备计提是否合理、充分。

（一）本次计提减值准备的主要固定资产及在建工程具体情况

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亚士创能科技(乌鲁木齐)有限公司，位于乌鲁木齐市新市区瑞安街，土地面积119.42亩，建筑面积48,924.11㎡。

亚士创能科技（滁州）有限公司，位于滁州市全椒县纬二路，土地面积362.68亩，建筑面积131,355.92㎡。

亚士防水科技（滁州）有限公司，位于滁州市全椒县十字镇，土地面积226.91亩，建筑面积74,178.75㎡。

亚士创能科技（石家庄）有限公司，位于石家庄循环化工园区化工北路，土地面积214.17亩，建筑面积102,948.57㎡。

亚士创能新材料（广州）有限公司，位于广州市花都区炭步镇，土地面积183.95亩。

亚士创能新材料（重庆）有限公司，位于重庆市长寿区晏家街道化南二路，土地面积424.37亩，建筑面积166,979.38㎡。

（二）本次计提资产减值具体过程

1、资产减值迹象

本次计提减值的固定资产及在建工程主要包括生产设备、房屋建筑物及辅助生产设施、厂房建设与设备安装项目等。受公司营收下滑影响，公司为降低综合运营成本，提高生产效率，部分工厂已停工停产，同时部分在建工程停止建设。相关资产未来经济利益流入能力减弱，在恢复生产前，减值迹象明显。

2、资产减值评估方法

结合本次评估目的、资产类型和不同评估方法的适用性，资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。但因资产类别多、数量大、位置散，整体评估尚在进行中，最终减值计提金额以评估结果为准。

2.1 公允价值减去处置费用的途径

（1）公允价值的估算途径

参照《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条、第十八条、第十九条、第二十四条、第二十八条相关规定，根据市场交易情况及资产的特点，委估资产组不存在市场活动或者市场活动很少，在现有切实可行的条件下，公允价值计量所需第一层次和第二层次的相关可观察输入值无法取得或无法可靠取得，本次公允价值计量采用第三层次输入值进行确定。本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

公允价值=市场价×修正系数

其中：修正系数包括交易因素、使用状况、新旧程度、外部环境等因素的修正系数。

修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数

（2）处置费用的确定

本次评估模拟处置委估资产，假设委估设备连同厂房土地一并打包整体处置，设备、房地产原地原用途续用，房产原地出售的方式。处置费用包括销售费用、增值税附加、土地增值税、印花税和产权交易服务费等。

2.2 预计未来现金流量的现值的途径

资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。计算公式：

式中：P为资产组预计未来现金流现值；

r为折现率；

i为预测年度；

Fi为第i年净现金流量；

n为收益期。

3、本期及前期减值准备计提合理性和充分性

本期公司对相关固定资产、在建工程计提资产减值准备。前期资产正常生产运营，未出现减值迹象，未计提减值准备，本期减值计提具有合理性与充分性，具体说明如下：

（1）前期资产运营正常，未发生减值迹象，未计提减值具有合理性。

前期相关固定资产处于正常生产使用状态，生产经营有序开展，产能利用及运营情况基本正常；对应在建工程按计划推进，未出现停工、停产、缓建等情形。

（2）本期发生减值迹象，客观事实导致需计提减值

本期受生产经营调整、项目规划变化等因素影响，相关固定资产，所在生产线、工厂出现停工、停产，闲置停用；对应厂房建设等在建工程全面停工，暂无明确复工计划，资产未来经济利益流入显著降低，本期已出现明显减值迹象。

（3）减值测试合规

公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产、在建工程逐项进行减值测试，综合考虑资产用途、停工停产状态、未来收益预期、市场价值等因素，合理确定可收回金额。按账面价值与可收回金额差额计提减值准备，测试过程合规、依据充分，能够真实、公允反映资产实际价值。

综上，前期未计提减值、本期计提减值均基于资产实际状态与客观事实，符合企业会计准则，会计处理具有一贯性、合理性、充分性。

三、补充披露本期递延所得税资产冲回的具体情况，并说明前期有关递延所得税资产的会计处理是否审慎。

1、本期递延所得税资产冲回的具体情况

基于2025年大额亏损及未来应纳税所得额重大不确定性，公司原确认递延所得税资产所依据的盈利预测基础发生根本性变化，不再满足《企业会计准则第18号——所得税》中“很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额”的确认条件。

基于会计谨慎性原则,公司对以前期间确认的递延所得税资产实施部分冲回，净冲回金额 28,846.78 万元。

2、前期有关递延所得税资产的会计处理说明

公司前期递延所得税资产确认严格遵循准则要求，依据当时已获取的经营信息、年度经营计划及预算、行业趋势等，在合理预计未来可实现应纳税所得额范围内审慎确认。

本期冲回系经营环境、市场需求等期后事项影响，相关事项非前期可合理预见。公司已在本期对递延所得税资产的可回收性实施全面重评估，并相应调整。

综上，前期递延所得税资产的确认基于当时信息具备会计合理性，本期因情况变化予以调整，符合会计处理的谨慎性原则。

年审会计师回复：

截至本说明出具日，我们对2025年年报审计工作尚在进行中，仅基于我们目前获取的信息和资料，尚不足以针对上述事项发表核查意见，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异。我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，按照有针对性的审计程序执行，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司减值评估等事项进行充分核查。

问题四、关于关联方资金往来及关联交易。请公司：（1）结合公司资产受限情况、公司与关联方共同涉诉情况，核实公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方融资行为提供质押、担保等增信情形，如有，请逐项披露相关情况，包括发生时间、涉及金额、主债务是否逾期、公司是否承担连带责任等；（2）补充披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易具体情况，包括但不限于日常或重大关联交易、资金拆借、代收代付等；（3）请自查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的其他资金及业务往来，全面核实公司是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他任何潜在利益侵占行为。请独立董事发表意见。

公司回复：

一、结合公司资产受限情况、公司与关联方共同涉诉情况，核实公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方融资行为提供质押、担保等增信情形，如有，请逐项披露相关情况，包括发生时间、涉及金额、主债务是否逾期、公司是否承担连带责任等。

公司与关联方共存在27笔共同涉诉情况，主要案件包括中财招商投资集团商业保理有限公司保理合同纠纷案、杭州影匠企业管理咨询有限公司民间借贷案、上海鼎至信贸易有限公司典当纠纷案、上海鼎锲权贸易有限公司典当纠纷案，以及员工持股计划纠纷案23起。其中下列两起共同涉诉案件存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方融资行为提供质押、担保等增信情形，具体如下：

1、上海鼎至信贸易有限公司典当纠纷案，案号（2025）沪 0107 民初 13893 号。因公司资金周转需要，2025年2月18日，上海创能明投资有限公司与上海骏宏典当有限公司签订《股票典当借款合同》一份，约定以上海创能明投资有限公司持有的部分亚士创能（603378）股票为当物，向上海骏宏典当有限公司借款6,400万元。同时，上海创能明投资有限公司向上海骏宏典当有限公司出具《划款授权书》一份，指示将该6,400万元借款直接划付至亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司银行账户。上海润合同生投资有限公司、亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、李金钟对该笔典当借款出具了《连带保证承诺函》。因借款未按期归还，该典当债权受让人上海鼎至信贸易有限公司向人民法院提起诉讼。经法院调解，亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司不承担担保责任。

上海润合同生投资有限公司、李金钟为该笔借款出具的《连带

保证承诺函》所涉及的担保责任，截至2025年12月31日，状态保持不变。亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司出具的担保，已在法院调解下明确不承担担保责任，年末状态为“已免除”。

2、上海鼎锲权贸易有限公司典当纠纷案，案号（2025）沪0107民初13891号。因公司资金周转需要，2025年3月26日，上海润合同生投资有限公司与上海骏宏典当有限公司签订《股票典当借款合同》一份，约定以上海润合同生投资有限公司持有的部分亚士创能（603378）股票为当物，向上海骏宏典当有限公司借款5,000万元。同时，上海润合同生投资有限公司向上海骏宏典当有限公司出具《划款授权书》一份，指示将该5,000万元借款直接划付至亚士生态物流（上海）有限公司银行账户。上海创能明投资有限公司、亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司、李金钟对该笔典当借款出具了《连带保证承诺函》。该借款合同项下实际出借金额为4,500万元，因借款未按期归还，该典当债权受让人上海鼎锲权贸易有限公司向人民法院提起诉讼。经法院调解，亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司不承担担保责任。

上海创能明投资有限公司、李金钟为该笔借款出具的《连带保证承诺函》所涉及的担保责任，截至2025年12月31日，状态保持不变。亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司出具的担保，已在法院调解下明确不承担担保责任，年末状态为“已免除”。

上述两笔典当借款均用于本公司资金周转，但因本公司无满足条件的当物，故经协商，以上海创能明投资有限公司持有的部分亚士创能（603378）股票为当物，融资款项归本公司使用。因此，该典当借款实为本公司“借名融资”，从实质重于形式判断，亚士漆（上海）有限公司、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司、亚士生态物流（上海）有限公司为上述借款提供担保的行为，实质上不属于为本公司实际控制人及其控制的关联公司提供的担保。

鉴于上述借款实质上是上市公司借用大股东名义的融资，上述借款均用于上市公司自身当日偿还银行贷款，属临时紧急周转需求，若未能及时完成借款，将导致贷款逾期，并引发其他贷款交叉违约，直接损害公司利益。该两笔担保借款，虽在形式上属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于“公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保”的情形，但其目的在于紧急维护公司整体利益，未损害公司利益，也未损害中小股东利益。

二、补充披露公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易具体情况，包括但不限于日常或重大关联交易、资金拆借、代收代付等。

公司上市以来，与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，除此前已披露的，尚存在下列资金拆借情况：

1、2025年，公司向控股股东上海创能明投资有限公司借款6,400万元、向实际控制人控制的上海润合同生投资有限公司借款4,500万元，合计1.09亿元，该借款目前尚未归还。借款详情见问题四第（1）条关于上海鼎至信贸易有限公司典当纠纷案、上海鼎锲权贸易有限公司典当纠纷案的回复。

2、公司因资金周转需要，共向实际控制人关联公司上海杰尔盛企业咨询服务有限公司合计借入资金9,160万元，公司已归还6,010万元，尚欠3,150万元。具体明细如下：

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三、请自查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的其他资金及业务往来，全面核实公司是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他任何潜在利益侵占行为。请独立董事发表意见。

经自查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的其他资金及业务往来，控股股东、实际控制人及其关联方不存在未披露的资金占用、违规担保及其他任何潜在利益侵占行为。

独立董事意见：

作为公司独立董事，我们严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，始终秉持客观、公正、独立的原则，持续关注并推动公司规范治理。

在日常履职过程中，我们通过审阅财务报告、与公司管理层及审计机构充分沟通、核查关联交易披露情况等方式，认真履行审慎核查义务。基于目前已获取的信息与资料，未发现公司存在未披露的资金占用、违规担保及其他利益侵占情形。如后续履职过程中回溯发现相关情形，我们将依法依规予以揭示指出，严格履行独立董事职责，持续督促公司健全内部控制体系，维护公司中小股东的合法权益。

年审会计师回复：

截至本说明出具日，我们对2025年年报审计工作尚在进行中，仅基于我们目前获取的信息和资料，尚不足以针对上述事项发表核查意见，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异。我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，按照有针对性的审计程序执行，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司关联方识别及关联方交易披露等事项进行充分核查。

问题五、请年审会计师对前述所有问题单独发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况审慎发表专项意见。

年审会计师回复：

我们的意见详见上述一至四问题回复，年报审计过程中，我们会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况审慎发表专项意见。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2026年3月14日