中国神华能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2026-018

中国神华能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次发行背景

中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）正在实施发行股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）及其全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司持有的12家标的公司股权并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）。本次发行为本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份的发行。

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：29.40元/股

发行数量：1,363,248,446股

● 预计上市时间

公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2026年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易所涉12家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

一、本次发行概况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

6、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

7、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

8、本次交易经上交所审核通过；

9、本次交易经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团，采取向特定对象发行股份的方式。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

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注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为30.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为2025年11月10日。

由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,363,248,446股。

5、锁定期安排

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股”）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（三）本次交易实施情况

1、标的资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国电建投内蒙古能源有限公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权。

截至本公告披露日，本次交易所涉12家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

2、验资情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第70071681_A01号），截至2026年3月13日止，上市公司因本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币1,363,248,446元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币21,231,768,401元，股本为人民币21,231,768,401元。

3、新增股份登记情况

2026年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,363,248,446股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为21,231,768,401股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问金杜律师、中伦律师认为：

“1. 本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

2. 本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。

3. 中国神华已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。

4. 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5. 自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，中国神华、标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

6. 截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

7. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

8. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团，发行数量为1,363,248,446股。

2、限售期及预计上市时间

本次新增股份为有限售条件的流通股，国家能源集团通过本次交易取得的对价股份限售期为36个月。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象国家能源集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行对象为公司关联方。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年2月28日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2026年3月16日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）本次交易前后公司相关股东持股变化

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

1、金杜律师

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2、中伦律师

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（三）审计机构

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（四）评估机构

1、中企华评估

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2、中联评估

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七、备查文件

1、中国证监会同意注册文件；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、中国证监会、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书

宋静刚

2026年3月18日