中国广核电力股份有限公司
(上接65版)
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”，持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。
2.历史沿革及主要财务数据
历史沿革：中广核，原名中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，1994年9月正式注册成立，2013年4月更名为中国广核集团有限公司。中广核集团是国资委控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。
主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2024年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2024年12月31日，中广核的总资产为10,715.72亿元，净资产为3,296.65亿元；2024年实现营业总收入1,537.80亿元、利润总额310.02亿元、净利润242.35亿元（已经审计）。截至2025年6月30日，中广核的总资产为11,250.06亿元，净资产为3,605.88亿元；2025年上半年实现营业总收入723.42亿元、利润总额167.64亿元、净利润134.75亿元（未经审计）。
3.关联关系
中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
4.其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中广核下属金融服务提供方向本集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
中广核下属金融服务提供方向本集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
（三）交易限额
经修订的2026年度上限及《2027年至2029年金融服务框架协议》下2027年、2028年及2029年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
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（四）定价政策
下列指导性定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：
1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
目前并无适用《2027年至2029年金融服务框架协议》服务的政府定价及政府指导价，但本公司将继续密切跟踪相关政府定价及政府指导价的更新情况，并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；
2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。
目前于《2027年至2029年金融服务框架协议》项下各类服务的定价均参考，且不逊于四大商业银行提供同类服务的相关利率或费用水平。公司对于《2027年至2029年金融服务框架协议》下的服务项目，会向外部银行就同类服务进行询价，作为与中广核集团之间服务价格的参考。例如，本集团每月向四大商业银行就存款利率进行询价，确保同期同类存款服务下，中广核集团提供存款服务的利率水平不逊于四大商业银行；
3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
目前于《2027年至2029年金融服务框架协议》项下的服务主要参考市场价格确定，本公司将继续密切跟踪各项服务的定价，若出现不适用市场价格的情况，本公司将关注其服务的成本及利润的合理性。
除上述指导性定价政策外，经本公司和中广核公平磋商，根据《2027年至2029年金融服务框架协议》规定，各项金融服务需按以下定价原则提供：
1.本集团存放在中广核下属金融服务提供方的存款的利率将不低于(i)中广核其他子公司的同期同类存款利率；(ii)四大商业银行向本集团提供的同期同类存款利率。
2.中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向本集团提供贷款及利率将按照以下条件确定：(i)正常商业条款且不需要以本集团的资产作为贷款担保；(ii)不逊于独立商业银行或金融机构向本集团提供的可比的贷款利率；(iii)不逊于中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向中广核其他子公司提供的可比的贷款利率。
3.结算、委托贷款及其它金融服务的服务费用将不高于(i)独立商业银行或金融机构收取的费用；(ii)中广核下属金融服务提供方向中广核其他子公司提供类似服务所收取的费用。
经考虑本集团相关子公司与中广核下属金融服务提供方就金融服务建立的业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，《2027年至2029年金融服务框架协议》以及上文所载建议年度上限是在本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
（五）协议有效期
《2027年至2029年金融服务框架协议》的有效期为2027年1月1日至2029年12月31日。
（六）风险防控
本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。
具体而言，相关内部控制措施如下：
(1)本集团已落实相关措施及指导方针，不时监控整体存款及委托贷款安排，本集团也实施相关程序，全面评估中广核下属金融服务提供方的资本运作及承担的风险，并定期检讨中广核下属金融服务提供方的服务。本集团聘请了独立第三方审计机构对中广核集团的中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）截至2025年12月31日的经营资质、业务及风险状况，以及本公司为有效防范、及时控制和化解存贷款业务的资金风险，维护资金安全而制定的风险处置预案进行评估。评估认为财务公司有合法有效的经营资质，未发现财务公司内控制度存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，本集团与财务公司发生的关联交易及存贷款业务风险可控；本公司关于在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案满足业务开展需要和风险控制要求，不存在重大不合理情况。
(2)中广核集团已向本集团提供（其中包括）以下承诺，确保本集团在财务公司的存款安全和定价合理：
1)财务公司将随时以不逊于(a)向中广核集团所提供的同类金融服务的条款；（b）中国的四大商业银行或其他独立金融机构向本集团提供的同类金融服务的条款，向本集团提供金融服务；本公司每月向中国的四大商业银行就同类型同规模的存款服务进行询价，用以确保财务公司向本公司提供存款服务定价符合《2027年至2029年金融服务框架协议》条款的约定；
2）财务公司的公司管治结构合理、内部控制制度健全，能确保其风险监控指标及主要监管指标（如资本负债比率、银行间借贷比率及流动资金比率）符合金融监管总局及其他适用法律及法规的规定；
（3)中广核集团将采取一切必要行动，使财务公司保持财务健康及根据《2027年至2029年金融服务框架协议》妥善履行其责任，包括在财务公司因经营而引致支付困难的情况下，向财务公司注资，以补偿本集团于财务公司的存款利息。若本集团获悉财务公司的财务状况出现任何重大不利变动，本集团将立即采取措施，包括提前提取存款，从而将不利影响降至最低。
(4)如果出现存于财务公司的存款无法取回的违约情况，本集团有权用财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
(5)财务公司将应要求向本集团提供充足资料（包括呈交金融监管总局的所有监管报告的副本），本集团每天均会反复核查每日最高存款及贷款结余，确保有关金额不超过适用年度上限。如果实际结余不时超过每日最高存款及现行利息结余，本集团会立即将超出的资金转至本集团在独立商业银行的指定银行账户。
(6)本集团将聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据《2027年至2029年金融服务框架协议》拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
(1)本集团预期将受益于中广核集团对本集团的行业及经营的熟悉程度。通过多年的合作，中广核下属金融服务提供方对本集团的资本结构、业务经营、筹资需求、现金流量模式、现金管理及本集团的整个财务管理系统十分熟悉，这有利于其能向本集团提供比中国的四大商业银行及独立金融机构更为适宜、有效及灵活的服务。
(2)中广核下属金融服务提供方能快速向本集团提供贷款，简化及精简批准、提取及还款手续。若本集团需要进行任何紧急业务及经营活动，中广核下属金融服务提供方将及时高效地向本集团提供短期资金支持。此外，适用于中广核下属金融服务提供方所提供的贷款的利率条件不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的利率条件。
(3)根据人民银行颁布的《贷款通则》，并在金融监管总局的监督下，只有具有有关经营许可及牌照的获授权机构可提供贷款，且须经有关中国机构批准，并受其监督。过往，本集团一直聘请中广核下属金融服务提供方按不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的条款为本集团提供委托贷款服务。
(4)《2027年至2029年金融服务框架协议》并无限制本集团利用中国的其他商业银行或独立金融机构提供的服务。本集团可酌情根据业务需求以及相关服务的费用及质量作出选择。本集团可以（但无义务）使用中广核下属金融服务提供方提供的金融服务，以更高效及灵活的方式部署及管理其财务资源。获得由中广核下属金融服务提供方提供的金融服务乃于本集团的日常及一般业务过程中进行。
（5）在融资方面，中广核集团具有较高的专业性，与各类银行机构具有良好的合作关系，有利于争取更优的融资条件。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年1月1日至2026年3月25日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为23.51亿元。发生的金融服务中，本集团就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额约为0.01亿元，本集团向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入余额约为237.07亿元，中广核集团提供予本集团的贷款的最高每日结余约为275.42亿元。
七、独立董事过半数同意意见
本公司召开独立董事专门会议对上述事项进行了审议，会议认为：公司与中广核签订的《2027年至2029年金融服务框架协议》协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度上限公平合理,交易价格定价公允合理，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
八、保荐人核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的保荐人，认为：公司与中广核签订《2027年至2029年金融服务框架协议》协议暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项需提交股东会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上，保荐人对公司与中广核签订《2027年至2029年金融服务框架协议》协议及调整2026年年度上限暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1．第四届董事会第十九次会议决议；
2．独立董事专门会议第十二次会议决议；
3．2027年至2029年金融服务框架协议；
4. 关联交易情况概述表。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2026年3月25日
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2026-017
债券代码：127110 债券简称：广核转债
中国广核电力股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理
与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕479号），公司于2025年7月向不特定对象发行4,900.0000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币490,000.00万元，扣除各项发行费用人民币215.81万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币489,784.19万元，全部用于“广东陆丰核电站5、6号机组项目”（以下简称“募投项目”）建设，募投项目实施主体为公司的全资子公司中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）。
募集资金已于2025年7月15日划至公司指定账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并于2025年7月16日出具了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500508号）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理规定》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司及陆丰核电在中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2025年7月16日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。前述监管协议内容符合深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或者募集资金净额的20%的，专户银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人吉余道、吴昊可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2025年12月31日，本次募集资金已全部使用完毕，涉及的专户已全部注销，截至专户销户日《募集资金三方监管协议》履行状况良好。公司开立的账户（4000023029202641990）销户时余额人民币33.42万元（全部为利息收入）、陆丰核电开立的账户（4000023029202656681）销户时余额人民币0元，已经全部转入公司自有资金账户，继续用于投资广东陆丰核电站5、6号机组项目。销户完成后，公司及陆丰核电和华泰联合证券、专户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2025年12月31日，本次募集资金已全部使用完毕，涉及的专户已全部注销，募集资金实际使用情况如下：
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（一）募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，具体请详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金项目的进展情况
本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“广东陆丰核电站5、6号机组项目”。截至2025年12月31日，广东陆丰核电站5、6号机组项目处于在建状态，与募集资金投资项目的计划投产进度不存在重大差异。
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
公司于2025年7月21日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，将募集资金净额全部用于置换前期预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为489,784.19万元；使用募集资金26.85万元置换已用预先支付发行费用的自筹资金。
（四）闲置募集资金临时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金现金管理情况
截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）超募资金使用情况
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券不存在超募资金。
（七）募集资金投资项目延期情况
截至2025年12月31日，公司不存在募集资金投资项目延期的情况。
（八）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
（九）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司不存在节余募集资金。
（十）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2025年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
（十一）募集资金使用的其他情况
基于同一基地内各期核电机组的管理需要，公司已于2025年10月新设全资子公司中广核粤东（陆丰）核电有限公司（以下简称“粤东核电”），负责广东陆丰核电站5、6号机组项目的投资、开发和建设。公司拟将募投项目实施主体由陆丰核电变更为粤东核电，为保障募投项目的顺利实施，公司拟将募投项目的相关资产、负债按照账面净值由陆丰核电无偿划转至粤东核电。2025年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于批准变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募投项目“广东陆丰核电站5、6号机组项目”的实施主体由陆丰核电变更为粤东核电，除此之外，该募投项目的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。
本次变更募投项目实施主体未改变募投项目投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向、未改变募投项目实施方式，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对该项目的实施造成实质性的影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的规定。此外，鉴于本次募集资金已全部使用完毕，涉及的募集资金专户已全部注销，变更后的新实施主体无需再开立募集资金专户及与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
除上述情况外，截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2025年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
截至2025年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
中国广核电力股份有限公司
2026年3月25日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：募集资金总额为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2026-013
债券代码：127110 债券简称：广核转债
中国广核电力股份有限公司
2025年度利润分配方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1. 公司2025年度利润分配方案为：以年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.86元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
2. 公司2025年度现金分红方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年3月18日召开的第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议和于2026年3月25日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2025年度利润分配方案》。
1. 独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司2025年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的要求和公司《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》，不存在违反法律法规、《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本方案。
2. 董事会意见
董事会认为：公司2025年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关监管规则和指引要求，符合《公司章程》的有关程序、现金分红的有关规定和公司《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》，同意将本议案提交股东会审议。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1. 基本内容
本次利润分配基准为2025年度经营利润，公司未发生弥补亏损情况，报告期末提取法定盈余公积16.70亿元，未提取任意盈余公积，期末合并报表未分配利润为534.48亿元，总股本为50,498,611,100股。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出2025年度利润分配方案为：以年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.86元（含税），预计现金分红总额约为43.43亿元，占本年度归属于公司股东净利润比例约为44.47%。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
2025年，公司未进行季度分红、半年报分红、特别分红，未发生以现金为对价采用集中竞价、要约方式实施的股份回购的情况。
2. 本次2025年度利润分配方案公告后至实施前，由于公司可转债转股致使公司股本发生变化，公司将按照每股派息金额不变，现金分红总额调整的原则进行分配。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年度现金分红方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
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（二）现金分红方案合理性说明
随着国家“双碳”战略以及能源革命的深入推进，清洁低碳安全高效的新型能源体系加快建设，核能行业迎来重要战略机遇期，发展空间和市场前景广阔。2025年，本公司台山二期项目和防城港三期项目获得国务院核准，全年实现陆丰1号及2号、惠州3号、招远1号、宁德6号等五台机组及控股股东委托管理的苍南3号机组FCD，公司未来资本性开支将持续增长。根据《公司章程》中规定的利润分配政策，结合公司2020年度股东会审议批准的《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》对于分红比例适度增长的承诺，综合考虑本年度经营业绩，兼顾未来长期发展，公司制定了2025年度利润分配方案，分红比例实现稳步提升。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内实现盈利，最近两个会计年度经审计的债权投资、其他权益工具投资及其他流动资产情况如下表，占总资产比例均远低于50%。
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四、备查文件
1. 2025年度审计报告；
2. 第四届董事会第十九次会议决议；
3. 第四届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2026年3月25日
