赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

（上接123版）

■

（三）紫金资管厦门

（1）资产负债表

单位:元

■

（2）利润表

单位:元

■

（3）现金流量表

单位:元

■

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

（四）本次交易涉及的《股份转让协议》《战略投资协议》；

（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；

（六）信息披露义务人关于紫金黄金及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其关联方的关联交易情况的说明；

（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起6个月内其持有或买卖该上市公司股票的自查情况说明；

（九）信息披露义务人聘请的中介机构关于买卖赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股票的自查情况说明；

（十）信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十一）信息披露义务人及其控股股东关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函；

（十二）信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

（十三）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十四）信息披露义务人及其一致行动人关于锁定期的承诺；

（十五）信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务报表；

（十六）中信证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

（十七）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于赤峰黄金住所，以备查阅。

..信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的紫金黄金（集团）有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

紫金黄金（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

江 城

年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的金山（香港）国际矿业有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

金山（香港）国际矿业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

张 燕

年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的紫金矿业资产管理（厦门）有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

滕 飞

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

___________ ___________

王晓雯 金 浩

财务顾问协办人：

___________ ___________

龚远霄 徐文鲁

___________

蓝子俊

法定代表人：

___________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人： 紫金黄金（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

江 城

年 月 日

信息披露义务人一致行动人： 金山（香港）国际矿业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

张 燕

年 月 日

信息披露义务人一致行动人： 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

滕 飞

年 月 日

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

证券简称：赤峰黄金

证券代码：600988

信息披露义务人：李金阳

住所：吉林省吉林市昌邑区

通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号

一致行动人：浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税区企业服务中心305-135007室

通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年3月25日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写本报告书。

（二）信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（六）本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。

（七）本次股份转让尚需通过公司股东会批准、国家市场监督管理总局反垄断局及其他各适用司法辖区（如适用）的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所合规性审查并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第一节 释义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、一致行动人的基本情况

■

三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系说明

赤峰黄金实际控制人为李金阳。截至本报告书签署之日，李金阳直接持有公司10.02%的股份，通过一致行动人浙江瀚丰控制公司2.71%的股份，合计控制公司12.73%的股份。

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人李金阳根据自身需要协议转让其及其一致行动人合计持有的公司股权。

二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内不存在增持或减持上市公司股份的计划或安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，李金阳持有上市公司股份190,410,595股，占总股本的10.02%，通过一致行动人浙江瀚丰间接持有上市公司股份51,515,151股，占总股本的2.71%，合计持有上市公司股份241,925,746股，占总股本的12.73%。

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不再持有上市公司股份。上市公司控股股东变更为紫金黄金，实际控制人变更为上杭县财政局。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

单位：股，比例：%

■

二、本次权益变动方式

本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。李金阳、浙江瀚丰与紫金黄金于2026年3月22日签署了《股份转让协议》，李金阳、浙江瀚丰拟通过协议转让方式将合计持有的上市公司241,925,746股股份（占上市公司总股本的12.73%）转让给紫金黄金。

本次权益变动完成后，李金阳、浙江瀚丰不再持有上市公司股份，紫金黄金将持有上市公司241,925,746股股份（占上市公司总股本的12.73%），上市公司的控股股东将变更为紫金黄金，实际控制人将变更为上杭县财政局。

三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

（一）签署主体及协议转让当事人

甲方：紫金黄金（集团）有限公司（受让方）

乙方：李金阳（转让方）

丙方：浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（转让方）

（二）本次交易概况

1．截至本协议签署日，标的公司的股本总额为1,900,411,178股，转让方持有标的公司股份的情况如下：

单位：股，比例：%

■

2．本次交易由以下两部分组成：

（1）本次股份转让

按照本协议约定的条款和条件，乙方、丙方向甲方转让其所持有的标的股份，合计241,925,746股，占标的公司股本总额的12.73%。

（2）本次定向增发H股

按照《战略投资协议》的约定，甲方认购标的公司向其增发的310,902,731股H股股份。

（三）本次交易的实施步骤

先决条件满足：各方努力促使本次股份转让在2026年9月30日或更早的时间满足下列交割先决条件，包括但不限于国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上交所合规性审查；以及其他各适用司法辖区的其他适用的相关审查等。

股份转让交割：所有交割先决条件满足或被豁免后十个工作日内，且甲方向共管账户支付全部转让价款的前提下，办理本次股份转让过户登记及解质押手续。

定向增发H股交割：股份转让交割后的十个工作日内，完成本次定向增发H股的交割。

董事会改选：在完成定向增发H股交割后的五个工作日内，乙方促使截至本协议签署日的公司现有董事提交辞呈，促使甲方推荐的董事候选人被提名至公司提名委员会履行提名程序。甲方推荐的董事候选人应具备成为公司董事的资格和条件。

如所有交割先决条件无法在2026年9月30日以前满足或被豁免，除非各方另行一致书面决定继续推进本次交易，否则本协议自动终止。如任何一方就本协议约定的交易实施程序的推进存在怠于履行义务的情况，从而给其他方造成损失的，应按本协议的约定向守约方承担违约责任。

（四）股份转让价款

1．在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让其所合计持有的标的股份241,925,746股（占标的公司股本总额的12.73%），其中乙方转让190,410,595股，占标的公司股本总额的10.02%、丙方转让51,515,151股，占标的公司股本总额的2.71%；甲方同意以现金方式购买标的股份。本次股份转让前后，各方持股比例如下：

单位：股，比例：%

■

2. 综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价等因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为41.36元/股，标的股份转让价款合计为人民币10,006,048,854.56元（大写：人民币壹佰亿零陆佰零肆万捌仟捌佰伍拾肆元伍角陆分）。

（五）本次标的股份转让价款的支付

1．在全部交割先决条件满足或被豁免后五个工作日内，甲方向共管账户支付全部标的股份转让价款，计10,006,048,854.56元。

2．在完成股份转让交割日后的五个工作日内，甲方应通过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的80%。

3．在不晚于交易完成日的下一工作日，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的14%。

4．在交易完成后的12个月内，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的6%及转让方利息（以下简称“尾款”），丙方指定乙方代为收取尾款。尽管有前述约定，经双方协商，甲方有权从尾款中暂扣应由转让方向甲方支付的款项。支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。

（六）税收及费用承担

因本次交易而产生的任何税收或政府部门、登记结算公司、证券交易所收取的费用，应当由各方依照法律规定和协议约定分别承担。

（七）交接安排

各方根据本协议的约定，本次交易完成后，转让方应采取必要措施以配合标的集团做好甲方推荐至标的公司的董事、高级管理人员的岗位及职责的交接。

（八）过渡期安排

在过渡期内，转让方承诺标的集团不发生派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项，但标的公司董事会已于2026年3月20日批准的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2025年度利润分配方案》除外。

（九）违约责任

各方应按照协议约定，及时履行付款和过户等义务，因自身原因导致迟延履行的，违约方应以标的股份转让价款按日万分之一的标准向守约方支付迟延履行违约金（但该等迟延履行的违约金合计不超过标的股份转让价款的1%）。逾期超过六十天，守约方有权解除合同，如守约方选择解除合同，则违约方应按标的股份转让价款总额5%的标准支付违约金。

（十）其他约定

1．甲方承诺交割日后十八个月内不转让标的股份。

2．协议还约定了陈述及保证、保密与信息披露、不可抗力、争议解决等常规条款。

四、本次权益变动目标股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，李金阳持有的上市公司股份23,000,000股，占上市公司总股本1.21%，已质押给西藏信托有限公司；李金阳持有的上市公司股份29,900,000股，占上市公司总股本1.57%，已质押给广发证券股份有限公司；浙江瀚丰持有的上市公司股份9,177,680股，占上市公司总股本0.48%，已质押给广发证券股份有限公司。除上述情况外，信息披露义务人本次转让的标的股份不存在其他股份权利限制情况。

本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议，未就股份表决权的行使及信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动导致信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

六、本次权益变动履行的决策和审批程序

本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局及其他各适用司法辖区（如适用）的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所合规性审查并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为紫金黄金，实际控制人将变更为上杭县财政局。

八、信息披露义务人对受让方的调查情况

信息披露义务人已对紫金黄金的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为紫金黄金具备收购人的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

九、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书中披露的权益变动情况外，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件、营业执照；

（二）本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

（三）信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书。

二、查阅地点

本报告书全文及备查文件置于公司董事会办公室，供投资者查阅，具体地址如下：

地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号

联系人：董淑宝

电话：010-53232310

邮箱：IR@cfgold.com

投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指定信息披露媒体网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人（盖章）：

李金阳

2026年3月25日

信息披露义务人之一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：

浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

2026年3月25日

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

李金阳

2026年3月25日

信息披露义务人之一致行动人：

浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

2026年3月25日