潍柴动力股份有限公司
关于控股子公司开展委托理财业务的公告

(上接102版)

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-019

潍柴动力股份有限公司

关于控股子公司开展委托理财业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．投资种类：使用自有闲置资金进行委托理财。

2．投资金额：潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”，含合并范围内权属公司）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”，含合并范围内权属公司）（以上合称“各公司”）拟申请使用自有闲置资金开展额度合计不超过人民币210亿元的保本型委托理财业务，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环使用。

3．特别风险提示：拟开展的委托理财业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

公司于2026年3月26日召开了七届六次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展委托理财业务的议案》，同意公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃开展委托理财业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述委托理财业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议，亦不构成关联交易。

一、委托理财概述

1．投资目的：在充分保障公司日常经营的资金需求，不影响公司正常经营及发展的情况下，通过开展委托理财业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

2．投资金额：不超过人民币210亿元，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环使用。

3．投资方式：为控制风险，各公司拟办理的委托理财业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔委托理财均有存单作为到期支取凭证。

4．投资期限：不超过12个月。

5．资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。

二、投资风险分析及风险控制措施

拟开展的委托理财业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

针对上述风险，公司及各公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内，具体如下：

1．严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展委托理财业务。

三、投资对公司的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分自有闲置资金进行委托理财业务，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。

四、备查文件

1．公司七届六次董事会会议决议。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2026年3月26日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-020

潍柴动力股份有限公司

关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．交易目的：为防范并降低汇率、利率波动对潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）出口合同预期收汇及持有的外币资金产生的不利影响，公司控股子公司拟与银行类金融机构开展不超过等值5亿美元、0.6亿欧元、人民币4亿元的外汇远期、外汇期权、外汇掉期衍生品交易业务。

2．已履行的审议程序：该事项已经公司七届六次董事会会议审议通过。

3．风险提示：外汇衍生品交易业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2026年3月26日召开七届六次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司开展衍生品交易业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《期货和衍生品交易管理制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议，亦不构成关联交易。

一、衍生品交易情况概述

1．交易目的：为防范并降低汇率、利率波动对出口合同预期收汇及持有的外币资金产生的不利影响，公司控股子公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。公司控股子公司开展的外汇衍生品交易业务均与经营密切相关，有利于公司控股子公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动风险，保障公司财务安全性。

2．交易金额：不超过等值5亿美元、0.6亿欧元、人民币4亿元，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环使用，期限内任一时点的交易金额不超过上述额度。

3．交易方式：公司控股子公司拟与银行类金融机构开展衍生品交易业务。拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权、外汇掉期。

外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

外汇期权是指，向银行类金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

外汇掉期是指，交易双方按照预先约定的汇率、利率等条件，在一定期限内，相互交换一组资金，达到规避风险的目的外汇交易。

4．交易期限：公司控股子公司开展的外汇衍生品交易业务的期限均不超过1年。

5．资金来源：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收款预期相匹配，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、开展衍生品交易的必要性

为防止汇率、利率出现较大波动时，汇率、利率波动的不确定性对公司控股子公司经营造成的影响，通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期管理汇率风险。

三、开展衍生品交易的准备情况

1．公司制定了《期货和衍生品交易管理制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

2．公司控股子公司成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在其董事会或股东会授权范围内予以执行。

3．衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

四、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

外汇衍生品交易业务的收益受汇率及利率波动影响，存在流动性风险、履约风险、操作风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风控措施

1．公司控股子公司拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会批准的授权额度上限；公司控股子公司不得进行带有杠杆的衍生品交易。

2．选择信用级别高的国内外大型银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

五、交易相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

六、备查文件

1．公司七届六次董事会会议决议；

2．公司控股子公司衍生品交易业务可行性分析报告；

3．公司期货和衍生品交易管理制度。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2026年3月26日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-018

潍柴动力股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．拟续聘的审计服务机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威华振”）；潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）审计服务机构未发生变更。

2．拟聘任的内部控制审计服务机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）；原聘任的内部控制审计服务机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）。

3．变更内部控制审计服务机构的原因：为严格落实中华人民共和国财政部（下称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）关于会计师事务所聘任期限及轮换的相关监管要求并结合公司内部相关管理规定，公司对内部控制审计机构开展合规轮换工作，以进一步保障外部审计独立性、提升审计质量。

4．续聘毕马威华振、聘任信永中和均符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

公司于2026年3月26日召开了七届六次董事会会议，审议通过了《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计服务机构的议案》和《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计服务机构的议案》，现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

毕马威华振基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振首席合伙人为邹俊先生，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2025年12月31日，毕马威华振合伙人人数为247人，注册会计师人数为1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。毕马威华振具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、证监会批准，获准从事H股企业审计业务。毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已根据相关规定在财政部和证监会完成备案从事证券服务业务。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币6.82亿元。毕马威华振所提供服务的上市公司中主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年审计的与本公司同行业的上市公司客户为59家。

2．投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3．诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分。毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1．基本信息

签字注册会计师姜慧女士，2018年取得中国注册会计师资格。姜慧女士2007年开始在毕马威华振执业并于同年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。姜慧女士近三年签署或复核上市公司审计报告12份。

签字注册会计师刘成成女士，2017年取得中国注册会计师资格。刘成成女士2010年开始在毕马威华振执业并于同年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。刘成成女士近三年未签署或复核上市公司审计报告。

项目质量控制复核人张楠女士，2001年取得中国注册会计师资格。张楠女士2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。张楠女士近三年签署或复核上市公司审计报告25份。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。

3．独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

4．审计收费

本期审计费用为人民币790万元（含税）。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

信永中和基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

信永中和于2012年3月成立，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，首席合伙人为谭小青先生。截至2025年12月31日，信永中和合伙人人数为257人，年末注册会计师人数为1,799人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人。信永中和2024年度经审计的收入总额为人民币40.54亿元，其中审计业务收入为人民币25.87亿元，证券业务收入为人民币9.76亿元；上年度上市公司审计客户共383家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2．投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（2）江苏扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为700余元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为1500余元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1．基本信息

拟签字项目合伙人：张秀芹女士，2007年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

拟担任项目质量复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2004年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

拟签字注册会计师：王庆智先生，2020年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3．独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4．审计收费

本期审计费用人民币95.40万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的内部控制审计服务机构和信已连续多年为公司提供内部控制审计服务。2025年度，和信对公司财务报告内部控制审计意见为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

为严格落实财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）关于会计师事务所聘任期限及轮换的相关监管要求并结合公司内部相关管理规定，公司对内部控制审计机构开展合规轮换工作，以进一步保障外部审计独立性、提升审计质量。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事宜与和信、信永中和进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极做好后续沟通及配合工作，公司对和信的辛勤工作表示由衷感谢。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会履职情况

公司董事会审核委员会对毕马威华振与信永中和的资质进行了审查，认为毕马威华振与信永中和均满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审核委员会已于2026年3月20日就续聘毕马威华振为公司2026年度审计服务机构及聘任信永中和为公司2026年度内部控制审计服务机构形成书面审核意见，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司在2026年3月26日召开的七届六次董事会会议上审议通过了《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计服务机构的议案》和《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体董事一致表决通过。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会审议及批准，聘期自公司2025年度股东会决议通过之日至2026年度股东会作出有效决议之日止。

四、备查文件

1．公司七届六次董事会会议决议；

2．公司七届五次审核委员会会议决议；

3．拟续聘/聘任会计师事务所及相关人员的证照等资料。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2026年3月26日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-013

潍柴动力股份有限公司

七届六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2026年3月26日下午2:00在陕西省西安市召开了七届六次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

本次会议通知于2026年3月11日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议由董事长马常海先生主持。应出席会议董事14名，实际出席会议董事14名，其中11名董事亲自出席会议，职工代表董事黄维彪先生、董事Michael·Martin·Macht先生均书面委托独立董事迟德强先生，董事袁宏明先生书面委托董事马旭耀先生对董事会所有议案代为投票。经审查，职工代表董事黄维彪先生，董事袁宏明先生、Michael·Martin·Macht先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、关于公司2025年度总经理工作报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二、关于公司2025年度董事会工作报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

2025年度董事会工作情况请参见公司2025年年度报告第四节“公司治理、环境和社会”的相关内容。

三、关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数14人，其中13票赞成，0票反对，1票弃权，决议通过公司2025年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

董事袁宏明先生弃权理由如下：

《潍柴动力股份有限公司2025年年度报告》提及：“陕汽集团在与湘火炬出资设立陕西重汽时，……，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜。下一步，陕汽集团将积极跟踪国家汽车产业政策的变化，一旦政策允许，陕汽集团承诺在半年内完成重型汽车整车生产销售资质的转移”，董事袁宏明先生对以上内容有异议。主要原因为：

1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关说明，均未取得批示；

2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。

针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：

公司2025年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除近期定期报告审议时董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。

根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。

《潍柴动力股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、关于公司2025年度财务报告及审计报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

2025年度财务报告请参见公司2025年年度报告第八节“财务报告”的相关内容；《潍柴动力股份有限公司2025年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2025年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

六、关于公司2025年度内部控制审计报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2025年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、关于提取2025年度公司高管及核心人员经营奖励的议案

决议按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2025年度母公司税后净利润人民币934,328万元提取奖金人民币9,343.28万元，对公司高管及核心人员实施2025年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

八、关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议，全体委员回避表决。

按照相关法律法规和《公司章程》的要求，全体董事均为利益相关方，需回避表决，该议案将直接提交公司2025年度股东会审议及批准。

九、关于确认高管2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

关联董事王德成先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述议案八、九涉及的董事、高管2025年度薪酬情况请参见公司2025年年度报告，2026年度薪酬方案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

十、关于制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

同意制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，原《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》相应废止。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、关于公司2025年度利润分配的议案

为积极回报股东并综合考虑公司实际经营情况，公司2025年度利润分配预案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,662,144,621股（公司总股本8,712,397,096股扣除回购专户中的股份数量50,252,475股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.74元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。

2025年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

十二、关于授权董事会向公司股东派发2026年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百六十九条规定，同意提请公司2025年度股东会授权董事会在公司2026年度股东会之前，不时向股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2026年度中期股息，而无需事先取得股东会的同意。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

十三、关于回购注销部分A股限制性股票的议案

鉴于公司未达成2023年A股限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，同意对涉及的664名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的2,192.4万股A股限制性股票进行回购注销处理，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币10,729.61万元，资金来源于公司自有资金。

关联董事王德成先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

十四、关于公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案

本议案已经公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计服务机构的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

十六、关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计服务机构的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议及批准。

上述议案十五、十六具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》。

十七、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

关联董事马常海先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2025年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十八、关于公司控股子公司开展委托理财业务的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展委托理财业务的公告》。

十九、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

二十、关于公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司关于2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十一、关于公司办理银行授信业务的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十二、关于召开公司2025年度股东会的议案

同意召开公司2025年度股东会，会议召开相关事项将另行通知。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2026年3月26日