（上接282版)

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● 兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”）拟续聘的A股会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师一：付志成，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告5家。

（2）签字注册会计师二：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告4家。

（3）签字注册会计师三：王明坤，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

（4）项目质量控制复核人：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告9家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司董事会同时委任天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）为公司提供H股审计服务，2025年度A股、H股审计费用共计840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用的，由公司董事会确定调整金额。

经2026年3月27日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议批准，由于公司合并财务报表范围发生变化，批准2025年度增加天职国际审计服务费用140万元，即，公司2025年度支付境内外审计服务费调整为980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。

有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的第九届董事会第二十二次会议决议公告，该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、拟续聘A股会计师事务所应履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对天职国际、天职香港的执业情况进行了充分了解，查阅了天职国际、天职香港的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：天职国际、天职香港具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘天职国际、天职香港为公司2026年度A股、H股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2026年3月27日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权），同意：

1.续聘天职国际、天职香港分别为公司2026年度A股、H股会计师，任期自2025年度股东会结束之日起至2026年度股东会结束之日止。

2.2026年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会讨论审议，并自公司2025年度股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年3月27日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-022

兖矿能源集团股份有限公司

2025年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发末期现金股利人民币0.32元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

经2023年10月27日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第一次临时股东大会批准，公司2023一2025年度利润分配政策调整为：以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币67.94亿元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东派发末期现金股利人民币0.32元/股（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为10,037,480,544股，以此计算合计拟派发末期现金股利人民币3,211,993,774元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额人民币5,018,740,272元（含税），占本年度按中国会计准则实现的归属于母公司股东的净利润扣除法定储备后的比例为64.13%；占本年度按国际财务报告准则实现的归属于母公司股东的净收益扣除法定储备后的比例为62.97%，符合公司现行利润分配政策。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：人民币千元

■

注：2025年公司合并了山东能源集团西北矿业有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定需要对前期可比数据进行追溯调整。但上表格数据系直接引用公司已披露定期报告的原始数据，该等数据未包含上述追溯调整的影响。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年3月27日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2025年度利润分配方案。董事会认为：公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东周年大会审议。

三、相关风险提示

（一）公司综合考虑目前盈利水平、资金需求等因素，拟定2025年度利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议，待审议通过后方可实施。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年3月27日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-021

兖矿能源集团股份有限公司

关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及

其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次担保情况及被担保人名称：

1.授权兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值30亿美元的融资担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。

2.授权兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过16.5亿澳元的日常经营担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。

● 为被担保人担保情况：

截至2025年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币92.47亿元。

● 公司无逾期对外担保

● 本次授权事项需提交股东会审议批准

一、本次授权担保情况概述

（一）本次授权担保的基本情况

1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东会授权兖矿能源及其控股公司，向子公司提供总额不超过等值30亿美元的融资担保（公司向子公司提供担保应符合国资监管规定），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。

2.为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其控股公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过16.5亿澳元的担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

（二）本次授权担保的具体事项

1.批准兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超过等值30亿美元的融资担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。

2.批准兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过16.5亿澳元的日常经营担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。

3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限自2025年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

（三）本次授权担保履行的内部决策程序

2026年3月27日召开的公司第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2025年度股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表》。

三、担保协议内容及担保对象情况

于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东会授权履行担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为：兖矿能源及其控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为兖矿能源子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为人民币92.47亿元，占公司2025年经审计归属于母公司净资产人民币1,004.80亿元的9.20%。

六、备查文件

公司第九届董事会第二十二次会议决议。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年3月27日

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注：拟被担保子公司包括但不限于上述主体。

附表2

拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

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注：拟被担保澳洲附属公司包括但不限于上述主体。

附表3

拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表

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注：上表数据经四舍五入，资产负债率由四舍五入前的原始数据计算得出。拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司包括但不限于上述主体。