苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

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苏州市世嘉科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五届董事会第十四次会议于2026年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，公司高级管理人员列席了本次会议。根据《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会议事规则》有关规定，经与会董事一致同意，本次会议豁免提前2日通知；本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于签署〈股权转让协议〉的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权转让协议的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

三、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇二六年三月二十八日

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苏州市世嘉科技股份有限公司

关于签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.鉴于本公司受让标的公司股份事项尚需履行标的公司股东会审议通过（即标的公司其他股东放弃优先受让权）等相关程序。如相关程序未履行完毕，则本次交易将无法达成，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

截至本公告披露日，标的公司尚未召开股东会审议上述事项。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务，并在公司指定信息披露媒体上刊登。

2.标的公司过去一年一期净利润均为负值，且标的公司2025年度经营业绩预计为亏损状态。如未来标的公司实现业绩低于预期或者净利润不能扭亏为盈，则标的公司将面临较大的业绩压力，进而对本公司的投资收益产生不利影响，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

3.标的公司若面临产能不足，将直接导致订单交付延迟，无法满足重大客户下游的数据中心等快速增长的需求，从而引发重大客户流失与市场份额下降的风险，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

4.标的公司上游主要为光芯片、电芯片及光学元器件等。如果行业上游核心物料产能瓶颈始终无法突破，无法有效保证对标的公司的供应，则标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

5.标的公司收入主要来自少数几个重大客户，若重大客户的产品出货不及预期或者重大客户下游的服务器与数据中心资本开支放缓，都将直接导致标的公司配套的光模块需求同步下滑，标的公司订单缩减、出货量不及预期，进而引发销售收入与利润下滑，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或者“世嘉科技”）于2026年3月27日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

（一）本次交易背景

2025年12月26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于签署〈苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议〉与〈关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之B5轮股东协议〉的议案》，即：本公司将通过增资扩股及受让标的公司创始股东嘉兴和同智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创始股东”或者“嘉兴和同”）部分股权方式取得光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下简称“标的公司”“目标公司”或者“光彩芯辰”）共计20%股权，交易对价为27,500.00万元，具体详见本公司于2025年12月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-072）。

截至本公告披露日，本公司已向标的公司支付了27,500.00万元增资款；其次，标的公司已就投资协议项下的投资事宜完成了相关的工商变更登记手续，工商变更登记完成后，本公司持有标的公司20%的股权。

（二）本次交易概述

2026年3月27日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，即在完成本公司投资标的公司20%股权的基础上，公司拟进一步增加对标的公司的投资，并拟与标的公司股东金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝集团”）签署《金帝联合控股集团有限公司与苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），即金帝集团拟将其持有的标的公司5,291,005.55元注册资本（占标的公司总股本比例为6.9365%）以13,000万元的价格转让给本公司（以下简称“本次交易”）。

本次交易的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。

本次交易完成前，金帝集团持有标的公司12,210,012.80元注册资本，对应持股比例为16.0072%；本公司持有标的公司15,255,604.07元注册资本，对应持股比例为20.0000%。

本次交易完成后，金帝集团持有标的公司6,919,007.25元注册资本，对应持股比例为9.0708%；本公司持有标的公司20,546,609.62元注册资本，对应持股比例为26.9365%。

本次交易完成后，标的公司仍然是本公司的参股公司，尚不构成合并报表的条件。

（三）两次交易的估值情况

本公司对标的公司的投资分为两个阶段：

一是上市公司出资27,500.00万元对标的公司进行增资，同时标的公司创始股东以总价1元的价格补偿6.7934%的标的公司股权给上市公司（以下简称“前次交易”）。

二是上市公司以13,000.00万元的交易对价收购标的公司股东金帝集团所持有的标的公司6.9365%股权。

两次交易的估值情况及估值较标的公司2025年9月30日账面净资产的增值率如下所示：

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（四）本次交易估值的合理性说明

本次上市公司收购标的公司股东金帝集团所持有标的公司股份的估值为187,414.40万元，较标的公司2025年9月30日账面净资产的增值率为484.01%，本次交易估值的合理性如下：

1.本次交易的估值参考了标的公司最近三轮（B3、B4、B5）的融资协议估值。

2022年8月，标的公司实施了B3轮融资，该轮融资完成后的投后估值为18.07亿元；2024年4月，标的公司实施了B4轮融资，该轮融资完成后的投后估值为18.07亿元；2025年12月，标的公司实施了B5（B5轮融资系本公司出资2.75亿元对标的公司进行增资，具体详见本公司于2025年12月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-072）。）轮融资，该轮融资完成后的投后估值为20.82亿元。本次收购金帝集团老股的估值在上述市场化估值的合理范围内。

2.近期标的公司的产品结构及订单变化情况

2025年8月，上市公司对标的公司完成尽职调查之后，与创始股东就前次交易的估值金额达成一致。本次交易时间距离2025年8月已超过6个月，从2025年第四季度开始，标的公司来自海外客户的高毛利率的光模块产品（800G以上）出货量及订单情况开始发生变化，具体如下：

（1）标的公司高毛利率的光模块产品（800G以上）出货量开始增加。

2025年第一季度至2026年1-2月期间，标的公司产品结构变化情况

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注：上表数据均未经审计。

2026年1-2月期间，标的公司产品的毛利率同比变化情况

单位：元

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注：上表数据均未经审计。

（2）截至2026年3月27日，标的公司在手订单金额为1.9亿元（未经审计），且在手订单的产品主要以800G以上为主，具体如下：

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（五）关于进一步增加对标的公司的持股比例的合理性说明

虽然标的公司过去一年一期处于亏损状态，但基于公司发展战略规划，实现通信行业的横向发展，而标的公司在光通信领域内的前期投入、技术储备以及客户资源等与本公司的发展战略相契合。其次，本公司现有2.66万平方米的富余标准化厂房，可以为标的公司扩产提供帮助，同时也能提高上市公司的资产使用效率。第三，本公司移动通信业务的主要客户是通信设备集成商，该类客户有采购光模块的需求，有利于实现资源共享。

（六）本次交易前后的股权情况

单位：元

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（七）本次交易履行的审议程序及生效条件

2026年3月27日，本公司召开了第五届董事会战略委员会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》。

2026年3月27日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审议权限内，无需提请公司股东会审议。

鉴于本次交易尚需履行标的公司股东会审议通过（即标的公司其他股东放弃优先受让权）等相关程序。截至本公告披露日，标的公司尚未召开股东会审议上述事项。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务，并在公司指定信息披露媒体上刊登。

二、交易对方基本情况

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三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）主要财务数据（合并报表）

单位：万元

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注：标的公司亏损的原因详见本公告第六节风险提示部分内容。

标的公司过去一年一期的非经常性损益绝对值占净利润的绝对值比例低于10%。

（三）目前标的公司股权结构

单位：元

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（四）其他情况

截至本公告披露日，经查询最高人民法院等相关网站，本次交易对手方标的公司、金帝集团均不是失信被执行人；标的公司不存在为他人提供担保的情况，也不存在为他人提供财务资助的情况。

除因生产经营发生的融资租赁外，截至本公告披露日，标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。

（五）标的公司主营业务及主营产品

标的公司是一家专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业，专业从事以光模块、AOC、AEC等为主的光通信产品的研发、生产及销售，产品矩阵覆盖100G至800G、1.6T系列光模块产品。

光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接收端将光信号转换成电信号的功能。

四、《股权转让协议》主要内容

甲方（转让方）：金帝联合控股集团有限公司

统一社会信用代码：913301097384214184

注册地址：浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层

法定代表人：卢斯侃

乙方（受让方）：苏州市世嘉科技股份有限公司

统一社会信用代码：913205001379993534

注册地址：苏州市建林路439号

法定代表人：王娟

目标公司：光彩芯辰（浙江）科技有限公司

统一社会信用代码：91330421MA2D059R4L

注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道向阳路1号4号厂房

法定代表人：鞠勇

（甲方、乙方、目标公司统称为“各方”，单独称为“一方”。）

鉴于：

1、光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下简称“光彩芯辰”或“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，截至本协议签署日，目标公司的注册资本为76,278,016.53元。

2、甲方为目标公司股东。现甲方拟将其所持目标公司5,291,005.55元注册资本（占目标公司目前股权比例6.9365%，以下简称“标的股权”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

据此，经友好协商，协议各方本着平等自愿、诚实守信的原则就上述标的股权转让事项达成协议如下，以资共同遵守：

第一条 本次交易

基于本协议确定的条款和条件，甲方同意将其所持目标公司5,291,005.55元注册资本以13,000万元的价格转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述股权。

第二条 转让价款及交割

2.1转让价款

（1）自本协议第四条约定的先决条件全部满足或乙方以书面形式予以豁免之日起五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让总价款的50%（以下简称“第一期股权转让款”）；自标的股权登记至乙方名下的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让总价款的50%

（2）乙方承诺按时支付前述股权转让价款，逾期支付的，每日按逾期支付价款的万分之三向甲方支付违约金。

（3）甲方指定的股权转让款接收账户如下：

甲方：

账户名称：金帝联合控股集团有限公司

开户银行：******

银行账号：******

2.2甲方承诺自乙方支付第一期股权转让款之日起十五个工作日内积极配合目标公司办理本次交易涉及的工商变更登记等手续。

2.3公司应在交割日向乙方出具股东名册原件，该等原件应当反映本次交易后公司各股东持有公司注册资本金额及股权比例并加盖公司公章。

2.4自标的股权登记至乙方名下的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方即成为目标公司股东，享有标的股权的一切权利、权益和义务。

第三条 声明和保证

3.1甲方的声明和保证

（1）甲方为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有一切必要的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。

（2）甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：①导致违反甲方内部制度任何规定；②导致违反以甲方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；③导致违反任何适用于甲方及标的股权的法律。

（3）甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权的权利；甲方向目标公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的股权的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。

（4）甲方持有的标的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何纠纷，标的股权依中国法律可以合法地转让给乙方。

（5）甲方承诺自本协议签署之日起，除非经乙方书面同意，不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与本次标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（6）自本协议签署日至标的股权交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露。

（7）甲方保证，且已经向乙方披露了乙方于交割完成后正常行使标的股权的所有权所需的关于标的股权的信息。

（8）甲方同意在本协议生效后采取所有必要行动，及时签署并取得履行本协议所需的必要法律文件，以配合完成本次交易。

3.2乙方的声明和保证

（1）乙方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协议并完成本协议所述的交易。

（2）乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：①导致违反乙方的组织文件的任何规定；②导致违反以乙方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；③导致违反任何适用于乙方的法律、法规、监管部门的相关监管规则以及其他规范性文件。

（3）乙方将按照本协议约定的支付时间与方式向转让方及时、足额支付股权转让款，股权转让款资金来源合法。

3.3目标公司的声明和保证

目标公司确认已向本次交易前目标公司现有股东发出本次交易的书面通知，目标公司现有股东同意放弃其根据适用中国法律、法规、规范性文件、公司章程或任何其他协议、安排就本次交易可能享有的优先购买权、共同出售权及可能存在的其他特殊权利。

第四条 先决条件

4.1乙方依照本协议第二条的约定向甲方支付股权转让款的义务应以下列条件（以下简称“先决条件”）全部得到满足或被乙方自行决定全部或部分以书面形式予以豁免：

（1）交易文件：相关方已签署本协议及附件、本次交易完成后的公司章程（“公司章程”）及与本协议项下的交易相关的其他文件（合称“交易文件”）；

（2）目标公司权力机构批准：目标公司董事会及股东会决议同意：①本次交易文件的签署及履行、交易文件所筹划的事项，且目标公司的现有股东均放弃或在合理期限内未行使对本次交易的优先购买权、共同出售权等可能享有的所有特殊权利；②通过新的公司章程；

（3）工商变更申请资料：各相关方已经签署就本次交易相关的工商变更登记和备案手续（包括但不限于注册资本变更、股东变更、章程备案和董事会重组（如有））所需的全部申请材料。

第五条 费用和税费

5.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲乙各方应按照有关法律规定各自承担。

第六条 协议的生效、变更、解除与终止

6.1本协议经各方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字之日起成立并生效。

6.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更及补充的内容，构成本协议的组成部分。

6.3本协议可通过以下任一方式解除：

（1）本协议各方协商一致并以书面形式解除；

（2）若本协议签署之日起30个工作日内本协议第四条约定的先决条件没有满足且乙方没有豁免该等先决条件，乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议；

（3）若乙方未按照本协议第2.1条约定时间支付股权转让款，逾期支付超过15个工作日的，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议。

（4）若甲方未按照本协议第2.2条约定时间敦促办理完毕本次交易工商变更登记手续，逾期办理超过15个工作日的，乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议。

6.4当本协议依上述第6.3条解除后：

（1）除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。为避免疑义，任何一方仍应对其在本协议解除前因违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。

（2）因乙方违反本协议第2.1条约定，甲方行使单方解除权的，甲方有权要求乙方支付股权转让总价款的5%作为违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续要求乙方进行赔偿。

（3）因甲方违反本协议第2.2条约定，乙方行使单方解除权的，乙方有权要求甲方支付股权转让总价款的5%作为违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因甲方违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续要求甲方进行赔偿。

第七条 保密

7.1本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该等事项获悉的保密资料和信息。

7.2 在本协议签署后，双方应当遵守以下义务：

（1）保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；

（2）除事先获得保密资料提供方书面同意或第7.3条所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料和信息；

（3）除履行本协议约定外，不使用保密资料和信息作其他用途。

7.3本协议第7.2条中所述义务不适用于任何下列情况：

（1）在本协议签署当日或之后任何时间，并非由于保密资料接受方的原因而为公众所知的资料和信息；

（2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；

（3）本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；

（4）为执行本协议，保密资料接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问或代理人遵守第7.2条规定的保密义务。

7.4本协议无论因何等原因终止或解除，本条约定均继续保持其独立的效力。

第八条 通知和送达

8.1本协议项下的所有通知和其他交流应以书面形式作出，并通过挂号信、特快专递、传真、电子邮件等方式送交至指定的如下通讯地址：

……

各方也可以送递至一方以书面形式向他方提供的其他地址。地址变更的通知应在对方收到后才被认为有效。

8.2除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）如以挂号信邮寄（须预付邮资），则通知在向第8.1条约定的指定通讯地址发出后十（10）日视为送达；

（2）如以特快专递邮寄，则通知在向第8.1条约定的指定通讯地址发出后五（5）日视为送达；

（3）如以电子邮件发送，应设置邮件已读回执，通知在向第8.1条约定的指定电子邮箱发出之次日或者发件人电子邮箱收到邮件已读回执之时视为送达。

第九条 可分割性

本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期履行本协议。

第十条 违约责任

10.1本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，违约方应当按照股份转让总价款的5%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（包括但不限于守约方因履行协议发生的损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）的，守约方有权就其遭受的损失继续要求违约方进行赔偿。

10.2任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。

10.3由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的股权有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由甲方承担，但甲方已向乙方告知并取得乙方豁免的事项除外。

第十一条 法律适用及争议解决

本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。若无法协商解决，任何一方可以根据本协议约定向有管辖权的法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公证费及差旅费等，全部由败诉方承担。

第十二条 不可抗力和情势变更

12.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、瘟疫、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。

12.2法律变动是指在本协议签订后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。

12.3任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后10个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易主要基于公司发展战略规划，实现通信行业的横向发展。鉴于标的公司在光通信领域内的前期投入、技术储备以及客户资源等，本公司拟通过股权收购方式进一步增加对标的公司的投资，符合公司发展战略规划。

本次交易预计不会对公司现有主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成重大不利影响；本次交易预计不会导致公司财务状况发生重大不利变化，预计不会影响公司持续盈利能力。

六、风险提示

本次交易是公司基于发展战略规划，实现通信行业的横向发展等慎重作出的投资决策，但未来的实际发展情况，包括但不限于市场环境变化、行业的竞争状况、供应链物料紧缺、技术迭代的变化、政策法规变化以及标的公司自身经营状况等多种因素，都将会对标的公司生产经营情况产生重大影响，从而对标的公司的持续盈利能力产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

1.标的公司不能扭亏为盈的风险

标的公司过去一年一期净利润均为负值，且标的公司2025年度经营业绩预计为亏损状态，标的公司2025年度亏损主要系一是标的公司研发投入较大，但标的公司收入尚未形成规模效益；二是标的公司毛利率较高的高速率产品尚未形成规模收入等。未来标的公司实现业绩低于预期或者净利润不能扭亏为盈，标的公司将面临较大的业绩压力，进而对本公司的投资收益产生不利影响。

2.市场竞争及标的公司产能不足的风险

标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，但同时也面临激烈的市场竞争。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、市场开拓能力，将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期的风险。其次，标的公司若面临产能不足，将直接导致订单交付延迟，无法满足重大客户下游的数据中心等快速增长的需求，引发重大客户流失与市场份额下降的风险。

3.供应链风险

标的公司上游主要为光芯片、电芯片及光学元器件等。标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或者行业上游核心物料产能瓶颈始终无法突破，造成相关上游厂商的经营发生重大变化或者产能持续紧张，无法有效保证对标的公司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。其次，核心物料供应紧张会进一步制约产能释放，抬高生产成本、压缩毛利率。产能瓶颈还会使标的公司错失行业景气周期，错失技术迭代与规模化扩张机会，削弱长期竞争力。同时，延期交付可能触发合同违约风险，影响品牌信誉与客户合作关系，制约标的公司的可持续发展。

4.重大客户的产品出货不及预期的风险

标的公司收入主要来自少数几个重大客户，若重大客户的产品出货不及预期或者重大客户下游的服务器与数据中心资本开支放缓，都将直接导致标的公司配套的光模块需求同步下滑，标的公司订单缩减、出货量不及预期，进而引发销售收入与利润下滑。同时，前期扩产形成的产能面临闲置，库存上升、产品价格承压，毛利率被压缩，对市场份额与长期经营稳定性构成不利影响。

5.需求不足及贸易政策变动的风险

如果未来全球经济衰退，行业产能过剩，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，也将影响标的公司的盈利能力。

其次，标的公司主要客户均位于北美市场，主要收入来自境外。未来，若中国与相关国家的贸易政策发生重大不利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

6.技术迭代风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

7.本次交易的生效条件无法达成导致本次交易失败的风险

鉴于本次交易尚需履行标的公司股东会审议通过（即标的公司其他股东放弃优先受让权）等相关程序。如果相关程序未履行完毕，则本次交易将无法达成，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

截至本公告披露日，标的公司尚未召开股东会审议上述事项。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务，并在公司指定信息披露媒体上刊登。

七、备查文件

1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议；

2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

3. 《股权转让协议》。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇二六年三月二十八日