上海耀皮玻璃集团股份有限公司

（上接154版）

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注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年3月27日召开的第十一届董事会第十七次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需公司2025年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日

证券代码：600819 /900918 证券简称：耀皮玻璃 /耀皮B 股 公告编号：2026-025

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2025年度公司募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号），公司向特定对象非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票41,841,004股，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为人民币299,999,998.68元，扣除不含税发行费用人民币4,833,052.78元，募集资金净额为人民币295,166,945.90元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师报字(2025)第17159号《验资报告》，确认募集资金于2025年12月30日到账。截止2025年12月31日，上述募集资金尚未使用。

募集资金基本情况表

单位：元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定并修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。《募集资金管理办法》经公司2024年度股东大会修订通过，根据该办法要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方及四方监管协议情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国光大银行股份有限公司上海江宁支行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、浙商银行股份有限公司天津分行已开设募集资金专项账户（以下统一简称“专户”）用于管理本次募集资金。

2026年1月14日公司发布公告，公司、中国光大银行股份有限公司上海江宁支行、保荐人国泰海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、大连耀皮玻璃有限公司、招商银行股份有限公司大连开发区支行、保荐人国泰海通证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、天津耀皮玻璃有限公司、浙商银行股份有限公司天津分行、保荐人国泰海通证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截止2025年12月31日，公司募集资金尚未投入募投项目。

2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止2025年12月31日，公司尚未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2025年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2025年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

截止2025年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

截止2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金。截止2025年12月31日，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为，耀皮玻璃2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：公司募集资金承诺投资总额为300,000,000.00元，实际募集资金总额为299,999,998.68元，扣除发行费用（不含税）4,833,052.78元后，实际募集资金净额为295,166,945.90元。公司2026年3月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2026-024

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2026年中期现金分红安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极践行以投资者为中心的理念，维护投资者利益，让投资者能及时分享公司经营成果，提高投资者获得感，更好地回报投资者，根据《公司法》《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律、法规的规定，提请股东会授权董事会对2026年中期现金分红进行安排，具体安排如下:

一、2026 年度中期分红的安排

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、当期实现的可供分配利润为正值；

2、公司现金流可以满足日常经营和资本性开支等资金需求；

3、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；

4、其他法律、法规、规范性文件规定的前提条件。

（二）中期分红的金额上限

根据公司当期实际情况，适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定制定。

（三）授权内容及期限

公司董事会提请股东会就2026年度中期（半年度报告或者三季度报告披露期间）分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等；授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述事项需公司2025年年度股东会审议通过后实施。

二、相关审批程序

公司于2026年3月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于2026年中期现金分红安排的议案》。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，且中期分红方案尚需结合公司当期未分配利润、业绩、现金流等因素做出合理规划并拟定具体方案，尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2026-019

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》，具体如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确地反映公司2025年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2025年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2025年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备101,699,911.36元。

二、本次计提减值的依据、数额和原因说明

（一）信用减值损失

对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司本年度计提信用减值损失12,358,101.20元，其中计提应收账款坏账损失18,241,887.12元，冲回其他应收款坏账损失5,838,014.17元，冲回应收票据坏账损失45,771.75元。

（二）资产减值损失

1、存货

年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，除按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

本年度公司计提存货跌价准备86,556,851.35元。主要原因为2025年浮法玻璃行业供需矛盾压力持续，下游市场需求不足，行业竞争加剧，公司浮法玻璃部分产品销售价格承压；随着新能源汽车市场的快速发展，公司将新能源汽车业务作为增长核心，提升营业收入规模，同时开展去库存工作，提升资产质量。综合因素影响公司对于存货可变现净值的预计并计提相应跌价准备金额。

2、商誉

公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

公司于2023年收购大连耀皮玻璃有限公司时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失2,784,958.81元。

三、本次计提减值准备的审议程序

（一）审计委员会意见

本次拟计提的减值准备已经2026年3月26日召开的十一届十五次董事会审计委员会会议审议并全票通过。

审计委员会认为：公司2025年度计提资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2025年12月31日的资产状况和财务状况，对计提减值准备的资产也按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，进行了全面减值测试，程序规范，不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意提交董事会审议。

（二）公司董事会意见

本次拟计提的减值准备已经2026年3月27日召开的十一届十七次董事会会议审议并全票通过。

董事会认为：本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能客观、公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后减少公司2025年度利润总额101,699,911.36元。上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形， 不会对公司的生产经营产生重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2026-026

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年3月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募投项目建设需要和募集资金的实际使用情况，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额进行调整。保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）发表了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号），公司向特定对象非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票41,841,004股，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为人民币299,999,998.68元，扣除不含税发行费用人民币4,833,052.78元，募集资金净额为人民币295,166,945.90元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师报字(2025)第17159号《验资报告》，确认募集资金于2025年12月30日到账。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已对募集资金实行了专户存储，并与子公司、开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目金额的调整情况

公司本次募集资金总额为人民币299,999,998.68元，扣除不含税发行费用人民币4,833,052.78元，募集资金净额为人民币295,166,945.90元，低于《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中拟投入本次募投项目的募集资金金额30,000.00万元。为确保公司募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，募投项目投资金额不足部分由公司以自有或自筹资金解决，具体调整情况如下：

单位：万元

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三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额，结合公司募投项目情况做出的审慎决定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规则和公司《募集资金管理办法》的规定。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。

四、履行的审议程序

公司第十一届董事会审计委员会于2026年3月26日召开第十五次会议，公司第十一届董事会于2026年3月27日召开第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司董事会同意本次调整。上述调整事项无需提交公司股东会审议。

五、专项意见说明

经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2026-018

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事亲自出席会议。

● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

● 本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2026年3月17日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第十七次会议的通知及会议材料。

（三）2026年3月27日，第十一届董事会第十七次会议在公司会议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事9人，亲自出席会议董事9名。

（五）董事长殷俊先生主持会议，董秘陆铭红女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一）关于董事会2025年度工作报告的议案

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于公司2025年年度报告（全文及其摘要）的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度报告全文”请见2026年3月31日的上海证券交易所网站。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度报告摘要”请见2026年3月31日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。

（三）关于公司2025年环境、社会和治理报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年环境、社会和公司治理报告”。

（四）关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告”。

（五）关于2025年度计提资产减值准备的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2025年度资产减值准备的公告”。

（六）关于2025年度利润分配方案的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本976,757,073股，本次参与权益分派的总股本为976,757,073股，以此计算合计拟派发现金红利14,651,356.10元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利26,177,649.93元）总额40,829,006.03元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.11%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告”。

（七）关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

1、公司董事2025年度薪酬情况：

公司独立董事郑卫军先生、商建刚先生、陈树云先生2025年在公司领取的独立董事津贴为11万元/年（税前），按季度发放，并由公司代扣代缴个人所得税。

公司非独立董事殷俊先生，保罗·拉芬斯克罗夫特先生，沙海祥先生、刘澎先生、张恒先生2025年度均未在公司以董事身份领取薪酬和津贴。

公司职工董事孙大海先生2025年度薪酬为57.36万元（税前），该薪酬为其在公司担任耀皮玻璃研究院院长岗位的薪酬，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在完成年度考核后予以发放，未以董事身份领取薪酬和津贴。

2、公司董事2026年度薪酬方案：

根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事郑卫军先生、商建刚先生、陈树云先生2026年度津贴标准为12万元/年（税前），按季度发放，并由公司代扣代缴个人所得税；因任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

公司非独立董事殷俊先生，保罗·拉芬斯克罗夫特先生，沙海祥先生、刘澎先生、张恒先生2026年度均不在公司以董事身份领取薪酬和津贴。

公司职工董事孙大海先生根据其任职的岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不以董事身份领取薪酬和津贴。

若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将按相关制度予以处罚。

本议案已经董事会薪酬考核与提名委员会讨论，全体委员均回避表决。

本议案涉及全体董事，所有董事均回避讨论、表决，

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决情况：全体董事回避表决。

（八）关于高级管理人员2025年度薪酬确认的议案

根据公司《高级管理人员绩效、薪酬管理办法》、年度目标完成情况及结合审计结果，经董事会薪酬考核与提名委员会审议通过，确认公司高级管理人员2025年度薪酬如下：

1、沙海祥先生担任公司总经理，2025年度薪酬总额为税前266.44万元。

沙海祥董事作为利益相关方，回避讨论与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2、陆铭红女士担任公司副总经理、董秘，2025年度薪酬总额为税前120.52万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、高飞担任公司财务总监，2025年度薪酬总额为税前120.85万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经董事会薪酬考核与提名委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将向股东会汇报。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（九）关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见”。

（十）关于公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告”。

（十一）关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告”。

（十二）关于董事会审计委员会2025年度履职情况的报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况的报告”。

（十三）关于2026年度财务预算报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十四）关于2026年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2026年度续聘会计师事务所的公告”。

（十五）关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的公告”。

（十六）关于公司控股子公司上海汽玻为其控股子公司仪征汽玻提供担保的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于公司控股子公司上海汽玻为其控股子公司提供担保的公告”。

（十七）关于2026年中期现金分红安排的议案

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“关于2026年中期现金分红安排的公告”。

（十八）关于大连耀皮购买土地新建厂房的议案

公司全资子公司大连耀皮玻璃有限公司（以下简称“大连耀皮”）主要生产和销售建筑用、汽车用、各种工业用途的透明浮法玻璃、太阳能用途的高品质超白浮法玻璃以及太阳能光伏用途的TCO镀膜玻璃、建筑及工业用在线低辐射镀膜Low-E玻璃。

大连耀皮现有的仓库面积无法满足产品存储需求，每年需要外租仓库存储产品，增加了仓储成本及装卸费用，多次装卸及运输也增加了产品膜划伤的风险，影响产品质量及客户满意度，因此，大连耀皮拟在生产基地成品库西侧通道边上投资不超过5,320万元人民币购置土地并建设标准厂房（最终以实际成交价为准）,拟购买土地的总面积为23,084平方米，新建厂房面积16,000平方米，规划绿化面积3,082平方米，规划通道及装卸场地面积4,002平方米。项目与大连耀皮相邻，有利于更好的降低外租仓库的经济成本及满足TCO玻璃深加工业务的发展需求。

本议案已经董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

(十九)关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告”。

（二十）关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告”。

（二十一）关于对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告”。

（二十二）关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告”。

另外，会议还听取了如下汇报事项:

1、独立董事郑卫军先生2025年度述职报告

2、独立董事商建刚先生2025年度述职报告

3、独立董事陈树云先生2025年度述职报告

上述独立董事2025年度述职报告请见刊登在2026年3月31日的上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日