（上接133版）
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公司回复：
除杭州存济眼镜外，本次交易还收购宁波广济眼视光科技有限公司（以下简称“宁波公司”）、杭州广济眼视光科技有限公司（以下简称“杭州广济公司”）、新昌广济眼镜有限公司（以下简称“新昌公司”）100%股权。三家标的公司的基本情况及收购必要性分析如下：
1、标的公司基本情况与评估价值
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2、收购必要性与合理性分析
（1）宁波广济眼视光科技有限公司
区域布局价值：该公司位于宁波市海曙区，与宁波耳鼻喉医院位于同一建筑内，具备天然的区域协同价值。宁波作为浙江省经济重要城市，是公司口腔医疗服务的重要市场，收购后可实现与口腔业务的区域协同。
战略卡位意义：虽处初创期，但已完成网点布局和市场准入手续。本次收购可一次性获得宁波市场的经营主体，避免后续重复谈判、重新选址和资质申请的成本与时间。
定价公允性：评估减值系基于资产基础法反映的客观价值，收购价格低于净资产，不存在利益输送情形。
减少同业竞争：宁波公司与上市公司同受实际控制人控制，主要从事眼视光业务，与上市公司拟发展的眼视光业务存在潜在同业竞争。本次收购将其纳入上市公司体系，是从根本上解决同业竞争问题的有效措施，符合监管导向和公司治理要求。
（2）杭州广济眼视光科技有限公司
获取主体资格：该公司已设立但未运营，以0对价收购可获得其公司主体及相关经营资质。杭州作为公司总部所在地，保留一个独立的眼视光经营主体便于后续业务整合和区域管理。
零成本获得：实缴注册资本为0元，以0对价转让，受让方承担后续出资义务，无需支付额外收购对价，符合商业逻辑，不存在损害上市公司利益的情形。
消除潜在竞争：该公司虽未实际运营，但其经营范围涵盖眼视光相关业务，与上市公司存在潜在同业竞争关系。本次收购将其纳入上市公司体系，可彻底消除未来可能产生的竞争风险，保障上市公司业务的独立性和完整性。
（3）新昌广济眼镜有限公司
区域配套价值：该公司位于新昌县，与新昌广济眼科医院在同一建筑内，具备区域配套价值。收购后可完善公司眼视光业务在浙江省内的网络布局。
低投入高潜力：评估值仅3.25万元，收购成本极低。新昌广济眼科医院作为区域眼科医疗中心，可为该公司提供稳定的患者基础，具备增长潜力。
解决同业竞争：该公司与上市公司同受实际控制人控制，主营业务为眼镜验光、配镜及销售，与上市公司拟拓展的眼视光业务构成同业竞争。本次收购将其注入上市公司，是实际控制人履行避免同业竞争承诺的具体举措，有利于保护上市公司及中小股东利益。
3、整体收购的合理性总结
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（四）交易对方眼科投资下属其他资产情况，说明公司后续是否存在进一步收购眼科相关资产的计划及原因。
公司回复：
1、交易对方眼科投资下属资产情况
眼科投资下属资产主要分为以下三类：
（1）本次交易涉及的4家眼视光公司
该等公司为眼科投资直接或间接控制的子公司，主要从事眼镜验光、配镜及视光产品销售业务，系本次交易标的。本次交易完成后，该等公司将纳入上市公司合并报表范围，实现眼视光业务与口腔医疗服务的协同整合。
（2）浙江广济眼科医院
详见问题二（2）回复内容。
（3）其他区域眼科医疗资产
眼科投资在浙江省内外尚持有其他眼科医疗相关资产，部分处于筹建或培育阶段，主要包括：
西安存济眼科医院：由眼科投资直接持股，目前处于培育期。
其他区域眼科医院项目：部分尚处于筹建或培育阶段，未形成稳定盈利能力。
2、公司后续不排除进一步收购眼科相关资产的计划
本次交易完成后，公司不排除收购眼科相关资产的计划。后续是否实施进一步收购，将取决于市场环境、相关资产的成熟度、与主业的协同效应以及整合进展等多方面因素。同时，若未来市场上出现更优质、更具发展前景及性价比的项目，公司亦将基于战略布局需要审慎评估，不排除作为潜在收购标的予以考虑。
（1）优先整合现有资产
本次交易完成后，公司将集中精力整合本次收购的4家眼视光公司，重点推进眼视光业务与口腔医疗服务的业务协同，确保协同效应有效释放。该等整合工作的成效，将直接影响公司对后续收购时机的判断。
（2）关注培育成熟资产
对于眼科投资下属其他处于培育阶段的眼科医疗资产，公司将持续关注其运营情况、盈利能力及合规性进展。若该类资产条件成熟且与公司战略方向契合，公司不排除在适当时机启动收购。
（3）收购决策的灵活性
由于市场环境、监管政策、标的资产状况等因素存在不确定性，公司无法提前锁定或排除未来收购的可能性。对于市场上出现的其他优质眼科相关项目，公司亦将保持关注，在综合考量项目前景、估值水平及与主业的协同效应后作出审慎决策。相关收购决策将在履行相应内部决策及审批程序后，及时履行信息披露义务。
四、关于业绩承诺和分期支付。本次交易设置业绩承诺安排，杭州存济眼镜2026-2028年累计利润不低于1.8亿元，2026-2030年累计利润不低于3亿元。交易对价6亿元分三期支付，股权转让协议生效后7日内支付交易对价的60%，办理完工商变更手续后30日支付交易对价的30%，办理完工商变更手续后6个月支付交易对价的10%。请公司补充披露：
（一）业绩承诺设置的依据及其与收益法预测数据的匹配性，结合标的公司收入来源、历史业绩波动情况，说明上述业绩承诺的可实现性；
公司回复：
1、业绩承诺设置的依据
本次交易的业绩承诺系交易双方基于《资产评估报告》中收益法预测数据，结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势以及未来协同效应的释放预期，经买卖双方谈判后确定。业绩承诺的设定遵循以下原则：
合理性原则：承诺金额与收益法预测的净利润水平基本匹配，体现交易对方对未来经营的信心。
可操作性原则：采用“三年累计+五年累计”的双节点考核方式，既兼顾了中期经营成果的及时考核，又给予标的公司充分的经营缓冲期。
保护性原则：业绩承诺补偿上限覆盖本次交易的全部对价，充分保障上市公司利益。
2、与收益法预测数据的匹配性分析
根据浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第124号），杭州存济眼镜有限公司收益法预测的净利润数据与业绩承诺的对比情况如下：
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三年累计业绩承诺（1.8亿元）、五年累计业绩承诺（3亿元）是基于收益法预测的三年累计净利润、五年累计净利润，具有匹配性。
3、业绩承诺的可实现性分析
（1）历史业绩基础扎实
标的公司近年来业绩经营良好，收入及净利润规模波动不大。
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（2）收入来源稳定可持续
合作医院患者收入：标的公司与专业眼科医院的合作具有相对稳定性，患者流量具备持续保障。
存量客户复购：眼镜及视光产品具有消费频次稳定的特点（通常1-2年更换一次），存量客户可为未来收入提供稳定支撑。
（3）行业增长驱动明确
全球眼镜市场规模预计2034年将达3,300.8亿美元，复合年增长率约7%；角膜塑形镜（OK镜）市场复合增长率高达21.70%，亚太地区占据全球55.62%的市场份额；青少年近视防控已上升为国家战略，政策红利持续释放；标的公司2026-2030年预测收入复合增长率约4.8%，显著低于行业平均增速，预测假设较为保守。
（4）协同效应逐步释放
本次交易完成后，公司将分阶段推进眼视光业务与口腔医疗服务的协同整合。协同效应的释放将为标的公司带来增量客户和收入来源，进一步增强业绩承诺的可实现性。
（5）补偿机制的约束作用
业绩承诺补偿金额最高可达交易对价的100%（即6亿元），且补偿方式为现金补偿。该机制对交易对方形成了强有力的约束，激励其积极保障标的公司经营目标的实现。
综合判断：基于标的公司稳健的历史业绩、稳定的收入来源、良好的行业发展前景以及协同效应的逐步释放，本次业绩承诺具备较强的可实现性。
（二）结合业绩承诺金额、年限和补偿方式、分期支付节奏和比例、本次交易作价等，分析说明本次交易设置的相关业绩承诺和分期安排是否有利于维护上市公司及投资者权益。
公司回复：
1、业绩承诺条款对权益的保障
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2、分期支付安排对权益的保障
本次交易对价6亿元分三期支付，具体安排及对投资者权益的保障分析如下：
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3、业绩承诺与分期支付的协同保障机制
（1）风险控制逻辑
分期支付控制了交割前和交割初期的资金风险，确保支付节奏与交易进度匹配；业绩承诺补偿机制控制了交割后的经营风险，确保标的公司未来业绩达标。二者形成“事前+事中+事后”的全流程风险控制体系。
（2）支付节奏与业绩考核的独立性说明
虽然分期支付的全部款项在业绩考核节点（2028年、2030年）之前已支付完毕，但这并不影响业绩承诺补偿机制的约束效力。原因如下：
业绩承诺补偿义务独立于支付安排，补偿金额最高可达6亿元，覆盖全部交易对价。
交易对方具备履约能力，且实际控制人对本次交易承担最终责任。
市场中同类并购交易亦普遍存在“先支付、后考核”的安排，如约定业绩补偿义务且对方资信良好，则风险可控。
（3）可比市场案例
经查阅A股市场近期关联并购交易案例，分期支付与业绩承诺的安排与本交易具有可比性：
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本次交易首期支付比例60%处于市场合理区间，业绩承诺期限5年、补偿上限100%均优于可比案例，体现了对投资者权益的保护。
综上：
（1）业绩承诺设置合理：承诺金额与收益法预测数据匹配，承诺期限覆盖完整经营周期，补偿上限覆盖交易对价，可为上市公司提供充分的风险缓释。
（2）分期支付符合市场惯例：支付节奏与股权交割、工商变更等关键节点挂钩，既保障了交易对方的配合度，也控制了上市公司的资金风险。
（3）权益保障机制完善：业绩承诺与分期支付形成“支付前尽调-支付中控制-支付后考核”的全流程风险控制体系，有效保障上市公司及中小投资者权益。
（4）不存在利益输送情形：业绩承诺金额与收益法预测值匹配，分期支付比例处于市场合理区间，交易定价在独立评估机构评估值基础上降低1亿元，保障上市公司利益，不存在向关联方输送利益的情形。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2026年4月2日
