上海罗曼科技股份有限公司

(上接137版)

众华所最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：董志鹏，2021年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。

项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核1家上市公司审计报告。

2、相关人员独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2025年度公司的财务审计费用为人民币120.00万元（含内控审计费用），其中2025年度财务报告审计费用95.00万元和内部控制审计费用25.00万元。

2026年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明

公司董事会审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘众华所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2026年4月2日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘众华所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东会授权公司管理层决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会

2026年4月3日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-013

上海罗曼科技股份有限公司

关于预计2026年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，2026年度公司预计为罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）和上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供总额度不超过人民币54,000万元的担保额度，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月2日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）被担保人失信情况

经查询，上述被担保方资信状况良好，不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来12个月内公司担保的总体安排，上述担保尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款

将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计系为满足合并报表范围内子公司日常经营及业务发展的需要，被担保公司资信状况良好，无影响偿债能力的重大事项。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。

目前上述子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营运作及其他业务的开展造成不利影响。

五、董事会意见

公司本次为上述子公司提供担保额度，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要。子公司资信良好，财务风险可控。公司对被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况公司能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。本次担保符合中《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次预计担保事项，并同意将本次事项提交股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，不存在公司及其控股子公司对合并报表范围外主体的担

保；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币43,460.51万元，占公司2025年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为33.02%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月3日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-010

上海罗曼科技股份有限公司

关于2025年度利润分配及资本

公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、公司2025年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为54,381,853.84元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为560,957,834.73 元，资本公积金余额为594,202,373.37 元。根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1.现金分红：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本109,007,500股，以此为基数计算拟分配现金股利 27,251,875.00元（含税）。本年度公司现金分红总额 27,251,875.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.11%。

2.资本公积金转增股本：公司拟向全体股东每股以资本公积转增0.4股。以截至2025年12月31日公司总股本109,007,500股为基数，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为152,610,500股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红总额 54,696,250元，累计现金分红总额占最近三个会计年度年均净利润的163.96%。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月2日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意将该议案提交公司股东会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审计委员会意见

公司于2026年4月2日召开审计委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。审计委员会认为：公司 2025年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2025 年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司董事会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月3日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-014

上海罗曼科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信并接受

关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向6家银行申请授信总额不超过人民币86,000万元。

2026年4月2日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2026年度申请银行授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等6家银行申请总额不超过人民币86,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供无偿的连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内。

二、关联方基本情况

孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司14.22%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.90%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。

孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

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注：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

2、接受关联担保的情况

为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东会批准，公司向银行申请总额不超过人民币86,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次接受关联担保事项免于按照关联交易的方式审议。

3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、已履行的内部决策程序

公司于2026年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度申请银行授信额度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会

2026年4月3日