镇海石化工程股份有限公司
关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份
暨控制权可能发生变更的提示性公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2026-003

镇海石化工程股份有限公司

关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份

暨控制权可能发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）及实际控制人余姚市国有资产管理中心（以下简称“国资中心”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2、本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性；且在完成公开征集转让程序前，本次转让的受让方存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

公司于2026年4月3日收到公司控股股东舜通集团的《关于拟通过公开征集受让方的方式协议转让部分股份的告知函》，其正在筹划公司控制权变更相关事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。现将相关情况公告如下：

一、基本情况

截至本公告披露日，舜通集团持有上市公司股份40,279,836股，占公司总股本的16.88%，为公司控股股东；舜通集团一致行动人一一宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）持有上市公司股份10,360,000股，占公司总股本的4.34%；两者合计持有上市公司股份50,639,836股，占公司总股本的21.22%。

2026年4月3日，公司收到控股股东舜通集团的通知，为优化资源配置、助推上市公司转型升级，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下简称“第36号令”）等有关规定，舜通集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司35,802,881股股份，占公司总股本的15%；转让完成后，舜通集团及舜建集团合计持有公司14,836,955股股份，占公司总股本6.22%。该事项可能导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

根据第36号令，舜通集团本次公开征集转让所持公司股份的价格将不低于 本次公开征集转让提示性公告日（2026年4月4日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者且符合协议转让的相关规定。最终转让价格将依据相关法律法规的规定，综合考虑各种因素，以公开征集并经国有资产监督管理有权机构批准的结果确定。

二、拟受让方的约束性条件

为明确本次权益变动后收购方的责任与义务，现对拟受让方（以下简称“收购人”）提出如下约束性条件：

1、股份锁定承诺：收购人应出具公开承诺，在本次股份转让完成后，其持有的上市公司股份自过户登记完成之日起至少36个月内不得通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）减持股份或转让控制权，亦不得以委托、信托、表决权让渡等方式变相转移该等股份对应的表决权。

2、资金来源要求：收购人用于本次收购的资金来源必须合法合规，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（收购人及其控制主体除外）提供的财务资助、担保等情形，其中自有资金比例不得低于收购总价款的50%。收购人应在签署股权转让协议时，提供银行存款证明、自筹资金相关协议等对应资金证明材料，并对资金来源及证明材料的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。

3、股份质押限制：收购人应出具公开承诺，在受让股份后的至少36个月内，不将所持有的上市公司股份对外设定质押或其他任何形式的权利负担。

三、风险提示

1、舜通集团尚在进一步研究制定本次公开征集转让的具体方案，本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门的批准后方可进入公开征集转让程序。因此，本次公开征集转让的实施能否取得国有资产管理部门的批准及批准时间存在不确定性；后续能否进入公开征集转让程序及何时进入公开转让程序存在不确定性；在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。若本次公开征集转让实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更。

2、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》是公司指定信息披露网站和报刊，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。鉴于本次公开征集转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2026年4月4日