(上接86版)

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17、审议通过关于公司董事2026年度薪酬方案的议案；

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回避对本议案的表决。本议案因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。

同意2票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-045之《南京医药集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议，4名委员中王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回避表决，本议案需直接提交董事会审议。

18、审议通过关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；

关联董事张靓先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-045之《南京医药集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

19、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.11元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,297,645.33元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士回避对本议案的表决。

同意5票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-046之《南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

20、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；

同意公司因回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票739,656股，变更注册资本并修订《公司章程》部分条款。本次回购注销完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,308,892,948股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

■

上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-048之《南京医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》）

21、审议通过关于制定《南京医药集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

22、审议通过关于召开公司2025年年度股东会的议案；

同意公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2026-049之《南京医药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》）

上述第2项、第9至13项、第15至17项、第20项议案尚需提交公司股东会审议。

三、董事会听取事项：

1、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（王春晖）

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（陆银娣）

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

3、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（吕伟）

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

4、听取公司董事会审计与风险控制委员会2025年度履职情况报告

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-045

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员

2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司治理准则》、《南京医药集团股份有限公司章程》、《南京医药集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》、《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员2026年度薪酬方案公告如下：

一、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案适用对象

本方案适用于在公司领取薪酬的董事及公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

1、本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

2、公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、在公司及子公司兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员，不领取兼职薪酬；在股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

4、经公司2023年年度股东大会审议通过，公司独立董事实行津贴制，年度津贴标准为20万元/人（含税）。

5、在公司领取薪酬的董事按照《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务，依照公司《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。

公司董事薪酬方案尚需提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-043

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款

之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元（含，人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

● 新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

● 本次关联交易未构成重大资产重组。

● 本次借款事项尚需提交公司股东会审议。

● 截止2025年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。

一、关联交易概述

为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。

本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、前期借款情况

2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。截止2025年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

注册资本：460,790.67万元

法定代表人：王雪根

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。

2、关联关系

截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.18%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

3、主要财务数据

单位：万元

■

四、关联交易的基本情况

借款人：公司

贷款人：新工投资集团

公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。

七、本次交易应当履行的审议程序

2026年4月9日，《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第十届董事会第六次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事左翔元先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

因本次公司向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-046

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票暨调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计739,656股并注销。

● 限制性股票回购价格：首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息）（人民币，下同），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.11元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,297,645.33元（含税）。

2026年4月9日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据本次激励计划回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股。现将相关情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十五）2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。

（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。

（十七）2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

（十八）2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。

（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。

（二十一）2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。

（二十二）2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二十三）2025年4月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（二十四）2025年6月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕28名激励对象已获授但尚未解除限售的40.9626万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2025年6月12日完成注销。

（二十五）2025年11月20-21日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有17名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为39.9102万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票已于2025年11月28日上市流通。

（二十六）2026年1月19-20日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为447.6712万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票已于2026年1月30日上市流通。

（二十七）2026年4月9日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票73.9656万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.11元/股。公司本次回购资金为公司自有资金。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。

（二）回购注销部分限制性股票的价格调整

根据《激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标、所属子公司(或部门)或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的激励对象，当期不可解除限售的部分由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项当日公司股票收盘价)的孰低值予以回购。

因达到法定退休年龄正常退休，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

因到期不续约或提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项当日公司股票收盘价)的孰低值予以回购。

1、首次授予部分回购价格调整

（1）调整事由

根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2025年6月5日公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。

鉴于公司2024年度利润分配已实施完成，因65名激励对象离职、退休、考核不达标等原因，公司需回购该等激励对象持有的619,888股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（2）调整方法

A、派息

P=P0-V

其中：P0为每股限制性股票前期调整后的授予价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2024年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

B、首次授予部分回购价格调整为：

因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格P=P0-V=1.81-0.17=1.64元/股。

因退休等原因需要回购股票的回购价格P=（P0-V）*（1+3年期利息*缴款天数/365）+激励计划期间4次分红发放前对应期间利息=（1.81-0.17）*（1+2.75%*1536/365）+0.0329=1.8627元/股。

综上所述，本次首次授予部分因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格为1.64元/股，回购数量为492,728股；因病休、退休等原因需要回购股票的回购价格为1.8627元/股，回购数量为127,160股。拟用于回购的资金为1,044,934.85元（含税），回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。

2、预留授予部分回购价格调整

（1）调整事由

根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年5月31日公司2023 年年度 股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年利润分配方 案为：向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。

2025年6月5日公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票的回购价格进行调整。

（2）调整方法

A、调整方法与首次授予部分相同。

B、预留授予部分回购价格调整为：P=P0-V=2.44-0.16-0.17=2.11元/股。

综上所述，本次预留授予部分因离职、考核不达标等原因回购股票的回购价格为2.11元，回购数量为119,768股。用于回购的资金为252,710.48元（含税），回购资金为公司自有资金。

本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。

（三）回购资金总额

公司将以自有资金回购上述739,656股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购总金额为1,297,645.33元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算），其中首次授予部分的回购款1,044,934.85元（含税），预留授予部分的回购款252,710.48元（含税）。

三、预计回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,308,153,292股（以公司2026年3月31日总股本为基准计算），公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。

单位：股

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本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

上述股本变动未考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情形，公司最终股本结构以中登上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与绩效考核委员会意见

董事会薪酬与绩效考核委员会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会薪酬与绩效考核委员会同意关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月11日