（上接274版)

（上接274版)

公司2025年度利润分配方案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-358,133,658.62元，截至2025年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-1,093,607,677.34元，母公司报表中未分配利润为760,085,412.56元。

为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》，同意将该议案提交公司股东会审议，本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

本次利润分配方案符合公司实际情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2026年4月18日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2026-013

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知于2026年4月3日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2026年4月16日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事审议、表决通过如下议案：

1、审议通过了2025年度董事会工作报告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过了2025年度总裁工作报告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了关于2025年度利润分配的议案。

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-358,133,658.62元，截至2025年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-1,093,607,677.34元，母公司报表中未分配利润为760,085,412.56元。

拟定2025年度利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过了关于审议2025年年度报告及其摘要的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过了公司2025年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（崔青莲、于敏、王旭）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了关于公司2025年度内部控制评价报告的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了关于公司2025年度社会责任报告的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年度社会责任报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了关于计提资产减值准备和核销资产的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于计提资产减值准备和核销资产的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了公司对会计师事务所2025年度审计履职情况的评估报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对会计师事务所2025年度审计履职情况的评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见。

董事会认为公司三位独立董事崔青莲女士、于敏女士、王旭女士严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了关于公司2026年度担保额度预计的议案。

2026年度公司及合并报表范围内的下属公司为公司其他下属公司提供担保的预计额度为160,000万元（含为下属公司融资提供的反担保）。为下属公司提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公司经营实际和整体发展战略，公司下属公司资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。

在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东会授权董事长对具体担保事项进行审批及签署与具体担保有关的各项法律文件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2026年度担保额度预计的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过了关于公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案。

为满足经营发展和资金需求，公司及下属公司2026年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币26.6亿元。上述综合授信额度的申请期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或贷款事宜另行召开董事会、股东会审批。公司董事会提请股东会授权公司董事长在该授信额度范围和期限内审批授信、贷款事项，并授权公司或者下属公司的法定代表人签署授信、贷款等有关法律文件，并由财务部门办理相关手续，前述授权有效期与上述授信额度申请有效期限一致。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议通过了关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立公平、公正、科学的薪酬管理机制，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际经营情况，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议了关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

15、审议通过了关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李全栋回避表决。

16、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

17、审议通过了关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李全栋、孙建东回避表决。

18、审议了关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》。

本议案全体董事均已回避表决，直接提交公司股东会审议。

19、审议通过了关于补选非独立董事的议案。

董事会同意提名杨威女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于补选非独立董事的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

20、审议通过了关于召开2025年年度股东会的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2026年4月18日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2026-020

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于2025年度公司层面业绩考核未达到触发值，董事会同意对本激励计划激励对象首次授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2024年9月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024年11月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。

4、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2024年11月29日，向符合授予条件的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、公司于2024年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为800.00万股，激励对象人数为80人。2024年12月26日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》

6、2025年12月25日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。

7、2026年4月16日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。

二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销限制性股票的原因和数量

根据《激励计划》第九章的相关规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于2025年度公司层面业绩考核未达到触发值，公司需回购注销已获授但不得解除限售的239.10万股限制性股票，占目前公司股份总数的0.35%。

2、本次限制性股票的回购价格、定价依据及资金来源

根据本激励计划的规定，本次因公司业绩考核指标未达到触发值需回购的239.10万股限制性股票由公司以1.22元/股加中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）回购注销，资金来源为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

公司《激励计划》第一个解除限售期拟回购注销51.30万股（尚未实施完成），本次拟回购注销239.10万股，合计290.40万股。以上回购注销实施完成后，将导致公司总股本减少290.40万股，公司总股本将由683,604,211股减少至680,700,211股。

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

根据公司《激励计划》，鉴于首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司需回购注销首次授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

根据本次激励计划相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、董事会审计委员会的核查意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

1、公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2026年4月18日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2026-019

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,093,607,677.34元，实收股本为683,604,211.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

1、公司主营业务为汽车整车和车桥及零部件，受市场竞争加剧等因素影响，公司整车产销量未达预期，使现有毛利无法覆盖固有成本费用。

2、基于会计准则要求及谨慎性考虑，公司对部分存在减值迹象的资产进行减值测试，导致资产减值损失增加。

三、应对措施

一是加大销售力度，加强海外营销能力建设，聚焦海外特需市场，重点开拓中东、非洲、南美、东南亚等区域的左右舵市场，实施点对点突破，快速扩大销售规模。重点聚焦国内区域战略市场，提升高附加值产品市场份额，恢复整车品牌形象。优化和提升销售渠道，实施灵活的商务政策，加强营销队伍建设，提升服务质量。

二是加强产品研发，产品向高端技术高附加值转变。实施“传统+纯电+特需”的特色产品策略，立足现有产品，通过完善创新，丰富产品矩阵。

整车打造多动力多品种、多元化矩阵；打造“纯电+燃油+燃气+氢能+混动+甲醇”全动力系统。皮卡依托N平台加快研发差异化、新能源化、乘用化、智能化产品，打造高附加值、细分市场特色场景应用皮卡。客车紧跟行业“高端技术应用化、智能网联化、场景定制化、新材料轻量化、大公交迭代化”的技术特点，结合市场需求重点研发短后悬、甲醇公交、大公交更新换代、客货邮、高速城际和旅游车，实现产品创新和智能化升级。特种车军品聚焦后勤保障类产品，民品聚焦1-2款高附加值拳头产品。车桥业务以高附加值驱动桥产品为核心战略，加强乘用车和新能源车桥产品开发，全面创新智慧底盘核心零部件的产品线，推进电子差速锁、电驱桥、制动器等产品的研发，逐步实现系统的集成化、模块化。

三是降本增效，提高经济效益。加强预算管理和成本控制，严格控制各项费用支出。

四是提升质量管理水平和售后服务能力。重塑集团质量管理体系，加强质量问题立项攻关，提高认识，落实责任。建立质量指标考评体系，开展全员、全面、全过程质量管控，聚焦精品工程，全面开展质量管理活动，实现质量管理升级，不断提高产品实物质量。

在售后服务方面，提升改善服务水平和服务意识，向客户提供优质、及时的服务保障。建立海外售后服务体系和服务队伍，制定与行业竞品相同的质保和服务策略，以客户满意、品牌塑造、促进销售为基本服务理念。

四、风险提示

上述经营发展规划不构成公司对投资者的承诺，受市场环境、行业政策等多种因素影响，实际经营成果可能与发展规划存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2026年4月18日