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注1：以上数据统计范畴为公司高级管理人员在其担任高级管理人员期间从公司获得的报酬：其中陈明先生于2025年1月3日辞去董事会秘书职务，陈明先生2025年未在任职董事会秘书期间领取报酬；James Min ZHU先生于2025年9月30日辞去副总经理职务，其薪酬统计范畴为2025年1月至2025年9月，葛永昌先生、隗元元女士、刘华雯女士薪酬统计范畴为2025年1月至2025年12月。

注2：前述薪酬数据统计包括该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴、阶段性/年度绩效、项目或提成奖金等。基于编制统计最新规范要求，非付现福利计划不再计入年度薪酬统计，口径略有变化。

注3：前述薪酬数据统计不包括：公司依据国家相关法律法规有关规定应当发放的法定劳动福利待遇；依据法律法规、劳动行政或执法部门、劳动人事仲裁机构或司法部门的书面文件明确的津贴、补贴、赔偿、补偿等；依法依规制定的股权/期权激励计划；依法依规制定的高级管理人员责任险；全体职员性的保险、医疗保障或类似员工福利；再教育、职业教育或职业技能提升培训；离职后支付的竞业限制补偿、保密津贴等；因地方税费优惠政策、人才奖励政策而仅通过公司代发或代办的税费返回、人才奖励或补贴。新增不包括非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划、非法定的福利或补偿或其他薪酬安排。

三、公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，对2026年度董事、高级管理人员薪酬方案制定如下：

1.在公司兼任行政职务的非独立董事及高级管理人员，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策、当年经营业绩、工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬额度占比不低于全年薪酬总额的50%。以上人员绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的发放比例综合确定。

2.不在公司兼任行政职务的非独立董事，不在公司领取报酬。

3.独立董事，按照每人每年8.4万元人民币领取独立董事津贴，自任期开始起按月度发放。

4.其他规定

（1）上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

（2）在公司兼任行政职务的非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬将于公司经审计的年度报告披露并经股东会审议后计算发放；

（3）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

（4）除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议并提交公司董事会审议。公司薪酬与考核委员会认为：公司董事和高管的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

上述董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案尚需提交股东会审议，高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案自董事会审议通过之日生效。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月十八日

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-028

返利网数字科技股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案及审议情况

依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务审计报告，上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润为-27,901,918.08元人民币，截至2025年12月31日，公司母公司未分配利润为-694,394,715.50元人民币。

经公司第十届董事会第十四次会议和第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，公司不会因2025年不进行利润分配被实施其他风险警示。

二、2025年度拟不进行利润分配的原因

2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续盈利，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件。

三、公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负的情况说明

截至2025年末，上市公司母公司报表中期末未分配利润为-694,394,715.50元人民币，合并报表中期末未分配利润为201,918,821.82元人民币。

公司于2021年3月实施重大资产重组交易，由于本次重大资产重组构成反向收购，公司依据反向收购的原则编制合并财务报表，以会计上的购买方上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）为核算主体进行编制，合并报表未分配利润反映中彦科技累计未分配利润；公司母公司报表未分配利润系原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，因此，目前公司合并报表未分配利润为正，但母公司报表未分配利润为负。

未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，提升母公司利润分配能力，努力增强投资者回报水平。

四、公司履行的决策程序

公司2026年4月16日召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。

公司2026年4月16日召开第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议并通过了《公司2025年度利润分配预案》，公司董事会审计委员会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月十八日

证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2026-019

返利网数字科技股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月6日、4月15日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第十四次会议（年度董事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2026年4月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司高级管理人员列席本次会议。

会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2025年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2025年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润为-27,901,918.08元人民币，截至2025年12月31日，实际可供股东分配利润为-694,394,715.50元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-028）。

（五）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（六）审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及制定公司2026年度董事薪酬方案的议案》

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事2025年度薪酬及制定的公司2026年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

（七）审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士回避表决。

董事会经审议，确认了公司高级管理人员2025年度薪酬情况，同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案：结合当年经营业绩、工作绩效、贡献度等确定高级管理人员在公司领取的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于全年薪酬总额的50%；绩效薪酬的发放以公司层面绩效考核指标的完成情况为前提条件，具体金额依据基本薪酬基数，并结合个人层面考评认定的发放比例综合确定；绩效薪酬于公司经审计的年度报告经董事会审议并披露后计算发放；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员2025年度薪酬及制定的公司2026年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

公司将于2025年年度股东会上听取本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-029）。

（八）审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年年度报告》及其摘要。

（九）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2025年度内部控制评价报告》。公司2025年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《公司2025年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度内部控制审计报告》。

（十一）审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

经自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2026-020）。

（十二）审议通过《关于公司2025年审计费用和聘用条款的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议，根据公司股东会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

（十三）审议通过《关于支付2025年相关财务审计和内控审计费用的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度财务审计费用120万元及内部控制审计费用25万元，2025年半年度财务审计费用60万元。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

（十四）审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告》。

（十五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（十六）审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（十七）审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审议同意注销公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关股票期权208,530份，回购注销限制性股票14,770股。具体为：本激励计划中有4名首次授予激励对象已经离职，不具备参与本激励计划的资格对于已离职的激励对象，注销其已获授但未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

董事会召开前，审计委员会、薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。

（十八）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股，公司股份总数（注册资本）预计将变更至416,657,657股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-022）。

（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意，根据公司总股本、注册资本变更实际，相应修订《公司章程》有关条款。

该议案尚需提交至公司股东会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-022）。

（二十）审议通过《公司2025年度可持续发展报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度可持续发展报告》及其摘要。

（二十一）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审议同意，公司拟召开2025年年度股东会，会议于2026年5月8日（星期五）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2026年4月30日（星期四）。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

（二十二）审议通过《〈公司2025年度“提质增效重回报”行动方案〉执行情况评估报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《〈公司2025年度“提质增效重回报”行动方案〉执行情况评估报告》。

（二十三）审议通过《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十四）审议通过《公司独立董事2025年度述职报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司将于2025年年度股东会上听取《独立董事2025年度述职报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2025年度述职报告》（宋晓满、孙益功、刘欢）。

（二十五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（二十六）审议通过《关于2026年度申请银行授信额度的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2026年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2026年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。

（二十七）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2026年使用合计不超过人民币11,500万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。有效期自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-030）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第十四次会议决议。

2.经与会委员签字并盖章的第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

3.经与会委员签字并盖章的第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

4.经与会委员签字并盖章的第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议决议。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月十八日