罗欣药业集团股份有限公司

(上接290版)

4、公司出售中成药子公司股权等，盘活存量资产，提升资产运营效率。同时，公司将合理安排和使用资金，提高资金使用效率，增加资金收益。

5、公司将继续强化内部控制建设，不断完善风险防范机制，持续提升风险管控能力；积极利用资本市场的有利平台，寻求医药产业发展的良好机遇，积极参与医药行业整合，增强公司核心竞争力。

四、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议。

2、董事会审计委员会会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-034

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年05月18日14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月18日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年05月11日

7、出席对象：

（1）截至2026年05月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，详情请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《罗欣药业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》等相关公告。公司独立董事将在本次股东会上做2025年度述职报告，本事项不需要审议。

议案7.00为关联交易事项，关联股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited 应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。议案4.00关联股东将回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

议案9.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案3.00、4.00、5.00、6.00、7.00均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2026年05月13日（星期三）8:00一17:00

3、登记地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部。

4、书面信函送达地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗欣药业2025年年度股东会”字样。

5、会议联系方式

联系人：姜英

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年04月22日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2．填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年05月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月18日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

罗欣药业集团股份有限公司

2025年年度股东会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席罗欣药业集团股份有限公司于2026年05月18日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

（本页无正文，为《罗欣药业集团股份有限公司2025年年度股东会授权委托书》之签章页）

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-035

罗欣药业集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备及

确认公允价值变动损益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次资产减值准备和确认公允价值变动损益情况概述

为真实反映公司财务状况和经营成果，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第8号一资产减值》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，本着谨慎性原则，对存货、应收款项、商誉、固定资产、开发支出及无形资产等资产进行了减值测试并计提相应减值准备；对交易性金融负债按照公允价值进行确认，具体情况如下：

单位：万元

■

二、本期计提减值准备和确认公允价值变动损益的确认标准和计提方法

（一）信用减值损失

按照公司应收款项信用减值损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2025年度公司合计计提应收款项减值准备-4,688.61万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，2025年度合计计提存货跌价准备3,696.59万元。

2、其他资产减值准备

公司对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经测算，2025年度公司合计计提减值准备6,525.52万元。

（三）公允价值变动损益

公司本期确认的公允价值变动损益来自同一控制下处置上药罗欣医药（山东）有限公司（以下简称“上药罗欣”）形成或有对价导致确认的交易性金融负债增加。

公司分别于2022年9月21日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣医药（山东）有限公司）70%股权转让给上药控股山东有限公司。根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药控股山东有限公司根据上药罗欣在2023一2025年业绩承诺期间的实际业绩完成情况分期支付。

由于受市场环境及行业政策调整等因素影响，上药罗欣的业务发展面临压力，其经营情况与业绩承诺目标存在较大差距。结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度、2024年度审计报告（容诚审字〔2024〕200F1717号、容诚审字〔2025〕200F0369号），并参考2025年度财务报表经营数据，上药罗欣三期累计业绩承诺完成情况测算如下：

（1）业绩承诺累计营业收入指标为1,041,326万元，2022年至2025年实际实现营业收入575,555万元，累计营业收入完成比例为55.27%；

（2）业绩承诺累计归母净利润指标为18,263万元，2022年至2025年实际实现归母净利润5,185万元，累计归母净利润完成比例为28.39%；

（3）经综合测算，累计业绩承诺完成比例预计为39.14%。鉴于2025年度经营数据尚未完成审计，上述业绩承诺完成比例为暂估数值，最终以2025年度经审计财务数据核算结果为准。

报告期内，公司结合上药罗欣的业绩完成情况，根据金融工具相关准则，对金融负债的公允价值进行调整，2025年度公司确认公允价值变动损益-3,535.19万元。鉴于公司与上药罗欣的三年业绩对赌期已届满，公司已就业绩承诺未实现事项的影响合理估计并进行会计处理，该事项预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

三、本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益对公司的影响

综上所述，本期公司计提减值准备合计5,533.50万元，确认公允价值变动损益-3,535.19万元，合计减少公司2025年度利润总额9,068.69万元。本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-036

罗欣药业集团股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第19号》（以下简称“《准则解释第19号》”）的要求变更会计政策，无需提交公司董事会及股东会审议。

一、会计政策变更概述

1、本次会计政策变更的原因及日期

财政部于2025年12月5日发布《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会〔2025〕32号）（以下简称“《企业会计准则解释第19号》”），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估”和“关于指定为以公允价值且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的内容，自2026年1月1日起执行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2026-037

罗欣药业集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东会未出现否决提案的情况；

2.本次会议未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况。

一、会议召开基本情况

1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生；

3.现场会议召开时间：2026年4月22日（星期三）下午2:00；

4.现场会议召开地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室；

5.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2026年4月22日上午9:15，结束时间为2026年4月22日下午3:00。

6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

7.本次股东会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议出席情况

1.出席会议的总体情况

参加本次股东会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共200人，代表股份251,095,862股，占上市公司有表决权股份总数23.4637％（截至股权登记日，公司总股本为1,087,588,486股，其中公司“2024年员工持股计划”专用账户持有公司股票17,440,610股，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；因此公司有表决权股份总数为1,070,147,876股）。其中：

（1）参加本次股东会现场会议的有表决权股东和委托代理人共4人，代表股份241,645,286股，占上市公司有表决权股份总数的22.5806％。

（2）通过网络投票系统投票的股东共196人，代表股份9,450,576股，占上市公司有表决权股份总数的0.8831％。

2.中小投资者出席会议的情况

中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计197人，代表股份9,450,676股，占上市公司有表决权股份总数的0.8831％。

3.公司董事、高级管理人员出席了本次会议，北京市金杜律师事务所上海分所见证律师列席了本次会议，对大会进行见证并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

甘丽凝女士的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案无异议。

表决结果：同意248,981,442股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1579％；反对511,040股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2035％；弃权1,603,380股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6386％。

其中中小投资者表决情况：

同意7,336,256股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.6268％；反对511,040股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.4074％；弃权1,603,380股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.9658％。

本议案为普通议案，已获出席本次股东会的股东所持有效表决权的过半数同意，本议案获得通过。甘丽凝女士当选为公司第六届董事会独立董事。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

四、见证律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所上海分所宋婷律师、徐贝凝律师到会见证了本次股东会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1．2026年第二次临时股东会决议；

2.《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年4月22日