（上接510版）

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3、保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与杉杉股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

上述承诺于本承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。”

二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人皖维集团出具关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“本次权益变动前，本公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次权益变动完成后，为规范未来与杉杉股份及其控制的企业可能发生的关联交易，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺如下：

本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争及潜在同业竞争情况

本次权益变动前，皖维集团控制的皖维高新旗下子公司合肥德瑞格光电科技有限公司存在少量的偏光片业务。2024年度，皖维高新的偏光片业务收入为10,311.86万元，占杉杉股份同类业务收入的比重为0.99%，占比很低。

截至本报告书签署之日，海螺集团拟收购海螺创业已发行的部分股份，相关收购尚未完成。上述交易完成后，海螺集团通过海螺创业控制的四川海创尚纬新能源科技有限公司与杉杉股份下属企业在人造石墨负极材料上存在同业竞争的情形。2024年度，四川海创尚纬新能源科技有限公司尚未投产，未产生营业收入。2025年度，四川海创尚纬新能源科技有限公司的营业收入为17,437.97万元。2024年度，杉杉股份负极业务收入为819,645.23万元。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，皖维集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司控股的皖维高新的控股子公司合肥德瑞格光电科技有限公司与杉杉股份下属企业在偏光片业务上存在同业竞争，但未对杉杉股份造成重大不利影响。

针对前述同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后的三年内，依据相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务。

3、本次交易完成后，若本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司可能产生新的竞争的业务机会时，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

上述承诺于本次交易完成之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。”

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，海螺集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司拟收购中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）已发行的部分股份，截至本承诺函签署之日，相关收购尚未完成。前述相关收购完成后，海螺创业将成为本公司的附属公司。届时将通过海螺创业控制的四川海创尚纬新能源科技有限公司，与杉杉股份下属企业在负极业务领域存在同业竞争情形，但该等同业竞争预计不会对杉杉股份造成重大不利影响。

针对上述同业竞争事宜，本公司承诺：自海螺创业成为本公司的附属公司之日起三年内，严格按照相关监管机构的要求，在符合届时有效的法律法规及监管规则的前提下，采取包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等法律法规及相关政策允许范围内的可行措施，稳步推进相关业务整合工作，解决上述同业竞争问题。

2、本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规及监管要求，积极采取有效措施，确保本公司及本公司控制的其他企业不新增对上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争业务。

3、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司产生竞争的业务机会，且该等新业务可能与上市公司主营业务构成对其产生重大不利影响的实质性同业竞争，本公司将尽最大努力，促使该等新业务机会按照合理、公平的条款及条件，优先提供给上市公司。

上述承诺于本次交易完成之日起生效，并在本公司作为上市公司间接控股股东期间内持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人皖维集团及其主要负责人未与杉杉股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于杉杉股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人皖维集团及其主要负责人未与杉杉股份的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对杉杉股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖杉杉股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人出具的自查报告，除下列情况外，信息披露义务人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：

■

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员已出具声明与承诺，主要内容具体如下：

“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖杉杉股份股票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何本次权益变动内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次权益变动相关内幕信息或者利用本次权益变动相关内幕信息买卖或者建议他人买卖杉杉股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；若本人上述买卖股票的行为本有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖杉杉股份股票交易而获得的全部收益上缴杉杉股份，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自本《承诺函》出具之日至本次权益变动实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杉杉股份的股票。”

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交信息披露义务人及上述相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人皖维集团2023年度、2024年度、2025年度出具的审计报告，信息披露义务人2023年至2025年的主要财务数据情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、本次权益变动相关的法律文件；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人与上市公司、 上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的说明；

7、信息披露义务人的《关于实际控制人最近两年未发生变化的情况说明》；

8、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖杉杉股份股票的说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖杉杉股份股票的情况说明；

10、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》 第六条规定的情形， 及能够按照《收购办法》 第五十条提供相关文件的说明；

12、信息披露义务人的财务资料；

13、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的财务顾问核查意见。

二、查询地点

本报告书和备查文件置于杉杉股份董事会办公室，供投资者查阅。

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28 层

邮政编码：315100

联系人：林飞波

电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司

法定代表人：_________________

吴福胜

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《宁波杉杉股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：_________________ _________________

宋天邦 严家立

法定代表人（或授权代表）：_________________

刘 波

招商证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《宁波杉杉股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________

余志远 刘民昊 沈 陶

法定代表人（或授权代表）：_________________

沈和付

国元证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司

法定代表人：_________________

吴福胜

签署日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司

法定代表人：_________________

吴福胜

签署日期： 年 月 日