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2.关于2026年度日常关联交易预计的议案（二）

关联董事武艺、韩昱、周世俊、郭聪林、吕静伟、陈全回避表决。

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：上市公司与同一控制下的各个关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，应按照《股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及披露义务；公司2025年度发生日常关联交易总额9,630.57万元，比预计金额超出360.65万元，超出金额未达到董事会审议披露标准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方：山西交通控股集团有限公司

1.基本情况

注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街529号B座24-25层

法定代表人：武艺

注册资本： 5,000,000万元

经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输、国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至2025年9月30日，交控集团总资产66,130,236.77万元，净资产16,435,508.87万元；截至2025年三季度末累计实现营业收入3,842,130.98万元，净利润101,141.85万元。

2.与本公司的关联关系

山西交控集团系公司间接控股股东。

3.履约能力分析

山西交控集团为本公司间接控股股东，其下属单位生产经营正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。

（二）关联方：山西交控新能源发展有限公司

1.基本情况

注册地址：山西省太原市迎泽区老军营街道新建南路1号中铁三局科技研发中心21层

法定代表人：陈建文

注册资本：30,000万元

经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；市政设施管理；电气设备修理；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；销售代理；节能管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；停车场服务；充电桩销售；终端计量设备销售；计量技术服务；照明器具制造；照明器具销售；建筑废弃物再生技术研发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生物质能技术服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，经营范围以登记机关核定为准）

经营情况：截至2025年9月30日，交控新能源公司总资产106,404.92万元，净资产33,324.8万元；截至2025年三季度末累计实现营业收入7,819.66万元，净利润2,361.95万元。

2.与本公司的关联关系

山西交控新能源发展有限公司为山西交通控股集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一最终控制方。

3.履约能力分析

山西交控新能源发展有限公司依法存续且经营情况正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。

（三）关联方：山西交通实业发展集团有限公司

1.基本情况

注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地B座24层2408室

法定代表人：张铮

注册资本：100,000万元

经营范围：高速公路服务区管理及咨询服务；物业管理；市场管理；娱乐场所经营；酒店管理；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；场地、设备的租赁；新能源充电设施的建设与管理；电力供应；互联网信息服务；建设工程：通信工程；通用仓储；道路货物运输；化工产品（不含危险品）的销售；燃气经营；成品油的批发、零售（仅限分支机构）；住宿服务；机动车维修；汽车美容服务；食品经营：餐饮服务，农副产品的销售；广告业务；展览展示服务；工艺美术品（不含文物）、日用百货、汽车及零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营情况：截至2025年9月30日，山西交控实业集团总资产130,485.41万元，净资产56,393.12万元；截至2025年三季度末累计实现营业收入153,593.56万元，净利润9,703.41万元。

2.与本公司的关联关系

山西交通实业发展集团有限公司为本公司间接控股股东山西交控集团（持股51%）、5%以上股东招商公路（持股34%）及本公司（持股15%）共同投资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3.履约能力分析

山西交通实业发展集团有限公司依法存续且经营情况正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。

（四）关联方：山西高速新能源综合利用有限公司

1.基本情况

注册地址：山西省忻州市原平市吉祥街道吉祥花园二期

法定代表人：白瑞

注册资本：2,000万元

经营范围：主要从事液化天然气销售、加气站运营，站用加氢及储氢设施销售，道路危险货物运输、LNG运贸平台、技术服务等业务等。

经营情况：截至2025年12月31日，高速新能源公司总资产4,384.13万元，净资产3,099.379万元；截至2025年底累计实现营业收入15,998.41万元，净利润9.73万元。

2.与本公司的关联关系

山西高速新能源综合利用有限公司为山西省高速公路集团有限责任公司全资子公司，与本公司为同一最终控制方。

3.履约能力分析

山西高速新能源综合利用有限公司依法存续且经营情况正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。公司预计2026年度日常关联交易总金额16,606.35万元，交易主要内容为向关联人销售商品、提供劳务、提供租赁，向关联人采购原材料、燃料和动力，接受关联人提供劳务和接受关联人租赁等。鉴于公司所属交通工程公司承揽施工项目、LNG加气站销售量增长，以及子公司与关联人发生的物资采购、租赁和其它服务等业务的增加，公司预计2026年度日常关联交易相应增加。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格、交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

2.关联交易协议签署情况。根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务、租赁等关联交易方面签订相关合同协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

五、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议审议通过了该项议案，经核查，认为公司预计的2026年日常关联交易属于公司与关联方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将2026年度日常关联交易事项提交董事会审议。

六、备查文件

1.第九届董事会第六次会议决议；

2.董事会审计与风控委员会会议纪要；

3.独立董事专门会议会议纪要。

特此公告。

山西高速集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2026-08

山西高速集团股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西高速”）2025年度利润分配预案为：以2025年12月31日公司总股本1,467,310,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施的股权登记日前，公司股本若因回购股份等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利2元的分红比例，对分红总金额进行调整。

2.公司披露现金分红不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

3.公司2025年度利润分配预案需提交公司股东会审议通过后方可实施。

一、审议程序

公司于2026年4月23日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了公司《2025年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、2025年度利润分配预案的基本情况

1.分配基准：2025年度。

2.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为465,231,656.27元，合并口径的可供分配利润为932,780,269.81元。母公司2025年度实现净利润为408,951,149.23元，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金40,895,114.92元，当年实现的可供分配利润为368,056,034.31元，截止2025年末，母公司报表中累计可供分配利润为475,493,732.96元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照母公司与合并报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供分配利润为475,493,732.96元。

3.公司2025年度利润分配预案为：以2025年12月31日公司总股本1,467,310,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；预计将派发现金红利293,462,039.20元（含税）。

4.2025年度累计现金分红总额：2025年公司未进行季度分红、半年报分红、特别分红，未发生以现金为对价采用集中竞价、要约方式实施股份回购的情况。如本预案获得股东会审议通过，2025年度公司现金分红总额为293,462,039.20元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为63.08%，占2025年度母公司净利润的比例为79.73%。

5.本预案公告后至实施前，公司总股本若因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，将维持每10股派发现金股利2元的分红比例，对分红总金额进行调整。

三、现金分红方案的具体情况

（一）本年度现金分红方案未触及其他风险警示情形

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公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且不低于5,000万元，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等的规定，与公司业绩水平、现金流状况相匹配，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求。

公司留存未分配利润将主要用于日常经营、发展需要及保障公司未来分红能力，符合公司股东长远利益。

公司不断健全与中小股东的沟通机制，本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，届时将采取现场投票与网络投票相结合的方式为股东参与决策提供便利。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1.第九届董事会第六次会议决议；

2.董事会审计与风控委员会会议纪要；

3.独立董事专门会议会议纪要。

特此公告

山西高速集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2026-06

山西高速集团股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日以书面和电子通讯等方式发出第九届董事会第六次会议通知，会议于2026年4月23日在太原市小店区南中环街529号清控创新基地B座10层会议室采取现场及通讯表决方式召开。会议由董事长武艺先生主持，会议应出席董事9名，实际出席9名，公司高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会议案审议情况

1.审议通过《2025年年度报告及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》。

公司董事会审议与风控委员会审议通过了此项议案。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

2.审议通过《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请参见与本公告同日发布在巨潮资讯网上的公司《2025年年度报告》之第三节、第四节、第五节的相关内容。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

3.审议通过《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议与风控委员会审议通过了此项议案。

5.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

逐项表决结果如下：

5.1关于2026年度日常关联交易预计的议案（一）；

表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票；同意与间接控股股东山西交通控股集团有限公司及其控制的公司（不含实业集团）进行日常关联交易，预计日常关联交易总额不超过15,396.67万元。

在审议该议案时，关联董事武艺先生、韩昱先生、周世俊先生、郭聪林先生、吕静伟先生回避表决。

5.2关于2026年度日常关联交易预计的议案（二）；

表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；同意与公司间接控股股东山西交控集团、5%以上股东招商公路及本公司共同投资的实业集团进行日常关联交易，预计日常关联交易总额不超过1,209.68万元。

在审议该议案时，关联董事武艺先生、韩昱先生、周世俊先生、郭聪林先生、吕静伟先生、陈全先生回避表决。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-07）。

公司董事会审计与风控委员会、独立董事专门会议审议通过了此项议案。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

6.审议通过《2025年度审计与风控委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度审计与风控委员会履职情况报告》。

公司董事会审议与风控委员会审议通过了此项议案。

7.审议通过《审计与风控委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《审计与风控委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

公司董事会审议与风控委员会审议通过了此项议案。

8.审议通过《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度独立董事述职报告》。

9.审议通过《2025年度利润分配预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2025年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2025年12月31日公司总股本1,467,310,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利金额293,462,039.20元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为63.08%，占2025年度母公司净利润的比例为79.73%。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-08）。

公司董事会审计与风控委员会、独立董事专门会议审议通过了此项议案。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

10.审议通过《关于全资子公司利润分配的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司所属全资子公司山西榆和高速公路有限责任公司（以下简称“榆和公司”）、山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）、山西省太佳项目管理咨询有限公司（以下简称“太佳公司”）、山西榆和交通工程有限公司（以下简称“交通公司”）、太原高速公路管理有限公司（以下简称“太原公司”），以截止2025年12月末的累计未分配利润向公司进行利润分配，具体如下：

上述五家全资子公司2025年经审计后的净利润为48,483.75万元（其中：榆和公司20,005.40万元、平榆公司26,709.59万元、太佳公司1,104.33万元、交通公司477.92万元、太原公司186.51万元），提取10%法定盈余公积金后，五家全资子公司拟全额向公司利润分配共计43,745.51万元。

上述五家子公司均为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，上述利润分配事项将增加上市公司母公司2026年度报表净利润，但不会对公司合并报表净利润产生影响。

11.审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。在审议该议案时，独立董事黄国良先生、杨志军先生、马珺女士回避表决。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

12.审议通过《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会认为：2025年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步加强内部控制体系建设，持续开展内部控制评价等各项工作，保证了公司经营管理的正常运行，不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计与风控委员会审议通过了此项议案。

13.审议通过《2025年度风险与合规管理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计与风控委员会审议通过了此项议案。

14.审议通过《2025年度内部审计工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计与风控委员会审议通过了此项议案。

15.审议通过《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过了此项议案。

16.审议通过《关于“价值提升与股东回报”行动方案进展的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于“价值提升与股东回报”行动方案进展的公告》（公告编号：2026-09）。

17.审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

公司董事会审计与风控委员会审议通过了此项议案。

18.审议通过《关于续聘公司2026年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘公司2026年度财务决算报告和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-10）。

公司董事会审计与风控委员会审议通过了此项议案。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

19.审议通过《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-11）。

公司董事会审计与风控委员会审议通过了此项议案。

20.审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据工作需要，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任赵婧楠女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。同时，公司副董事长、总经理韩昱先生不再代行董事会秘书职责。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-12）。

公司董事会提名委员会审议通过了此项议案。

21.审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据工作需要，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任范辉先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-12）。

公司董事会提名委员会审议通过了此项议案。

22.审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此项议案。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

23.审议通过《关于〈2026年度董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》。

表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票。在审议该议案时，关联董事韩昱先生、吕静伟先生、黄国良先生、杨志军先生、马珺女士回避表决。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-13）。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此项议案。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

24.审议通过《关于修订〈资金管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25.审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关联交易管理办法》。

该议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

26.审议通过《关于制定〈环境、社会及公司治理（ESG）管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》。

27.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《内幕信息知情人管理办法》。

28.审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《信息披露管理办法》。

29.审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-14）。

三、备查文件

1.公司第九届董事会第六次会议决议；

2.公司董事会战略与可持续发展委员会会议纪要。

3.公司董事会审计与风控委员会会议纪要；

4 .公司董事会提名委员会会议纪要；

5 .公司董事会薪酬与考核委员会会议纪要；

6.独立董事专门会议会议纪要。

特此公告

山西高速集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

(上接510版)