（上接390版）

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二、业绩承诺内容

（一）协议主体、签订时间

2022年9月23日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022年12月2日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

根据公司与无锡开祥原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00万元、8,163.00万元、8,330.00万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。

（三）业绩补偿及减值补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

2、减值补偿

交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

3、补偿上限

交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

三、2025年度业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6407号），无锡开祥2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,082.61万元，2023年、2024年、2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润29,806.55万元，超过累计承诺数5,494.55万元，完成累计承诺净利润的122.60%。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华

无锡市振华汽车部件股份有限公司

2025年度环境、社会治理治理（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。

2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

■

2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：

√是，该治理机构名称为董事会、董事会办公室、各部门及子公司构成的多层次治理架构

□否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：

√是，报告方式及频率为书面报告， 一年一次

□否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：

√是 ，相关制度或措施为董事会为本公司ESG管理的最高责任层。本公司在董事会层面设有战略委员会，公司将ESG纳入董事会战略委员会的工作职责，由其负责结合本公司发展战略制定公司ESG方面的价值理念、行为准则等，监督本公司在ESG方面的工作情况。

□否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的议题中对公司不具有财务重要性或影响重要性的有尽职调查、利益相关方沟通、平等对待中小企业、社会贡献、乡村振兴。尽管上述议题现阶段对公司不具有重要性，公司仍依据《14号指引》相关要求，结合经营实际在2025年可持续发展报告中进行了相应披露。