上工申贝（集团）股份有限公司
(上接297版)
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证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2026-010
上工申贝（集团）股份有限公司
2025年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式利润分配。
● 公司2025年度的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2024年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现净利润为-135,049,599.35元，其中归属于母公司所有者的净利润为-142,201,335.54元。
2025年度母公司当期净利润为46,251,779.57元，加上2025年初未分配利润254,317,882.24元，减去提取法定盈余公积4,625,177.96元，截至2025年末母公司实际可供分配利润为302,993,246.34元。
综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，2025年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年度净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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注：鉴于公司2025年未实现盈利，且最近三个会计年度平均净利润为负，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。
二、公司拟不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2025年度公司拟不进行利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定。
公司高度重视投资者回报，公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的141.16%；近两个盈利会计年度（2022-2023）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润的86.35%。
公司将积极谋划经营发展，提升经营效率和盈利能力，多措并举推动公司高质量发展，继续积极回报广大投资者。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年4月24日召开第十届董事会第二十一次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司股东会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2026-016
上工申贝（集团）股份有限公司
关于支付2025年度审计报酬及
聘任2026年度审计会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月24日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户45家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人从业经历
姓名：李进华
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（2）签字注册会计师从业经历
姓名：李悦
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（3）质量控制复核人从业经历
姓名：赵键
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人李进华、项目质量控制复核人赵键近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
签字会计师李悦于2025年10月17日被上海证券交易所出具监管措施决定书予以监管警示。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计收费定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
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2024年年报审计收费增长40%、内控审计收费增长11.11%系公司2023年收购的上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司纳入2024年合并报表范围所致。2025年度审计报酬与2024年度保持一致。
二、董事会审计委员会拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
通过对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为立信具有证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2026年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，提议续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月24日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2026-013
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2026年度为控股子公司
提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次担保对象均为公司全资或控股子公司，具体为：杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）、上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”）、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司（以下简称“上工飞尔”）。
● 本次为年度担保预计，总金额不超过4亿元（人民币或等额外币，下同）。
一、担保情况概述
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2026年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为全资或控股子公司的银行贷款提供总额不超过4亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
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公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡、上工飞尔其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。
公司2026年提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东会审议，有效期自股东会审议通过之日起至下一年年度股东会之日止，且不超过12个月。
二、被担保人基本情况
（一）杜克普爱华有限责任公司
公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,800万欧元，公司持股100%。2025年末，总资产17.57亿元，净资产11.50亿元。2025年营业收入10.75亿元，归属于母公司净利润-1.58亿元，资产负债率34.52%。
（二）上海申丝企业发展有限公司
公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股67%。2025年末，总资产6.88亿元，净资产2.85亿元。2025年营业收入15.27亿元，归属于母公司净利润0.33亿元，资产负债率58.58%。
（三）上工富怡智能制造（天津）有限公司
公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，公司持股65%。2025年末，总资产2.26亿元，净资产0.91亿元。2025年营业收入1.45亿元，归属于母公司净利润-0.14亿元，资产负债率59.72%。
（四）上海上工飞尔汽车零部件有限公司
公司主营汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号，注册资本人民币7,274.8万元，公司持股80%。2025年末，总资产10.50亿元，净资产3.70亿元，2025年营业收入9.34亿元，归属于母公司净利润0.13亿元，资产负债率64.80%。
上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
五、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司《关于2026年度为控股子公司提供担保预计的议案》。董事会认为，本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险可控，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
该事项尚需提交公司股东会审议通过。
六、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0元，公司无逾期担保的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
