辽宁福鞍重工股份有限公司

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(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函方式登记。来信需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

4、现场登记时间：2026 年 5 月 15 日 9:00一15:00 股东的信函到达日不迟于2026 年 5 月 15 日 15:00

5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部。

六、其他事项

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

联 系 人：公司证券事务部

联系电话：0412-8492100

邮 编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2026年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2026-018

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日上午10:00在公司一楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十次会议，公司于2026年4月17日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2025年年度报告正文及摘要的议案》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

公司2025年年度报告正文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

议案二：《关于公司2025年度审计报告的议案》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

公司2025年度审计报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

议案三：《公司2025年度董事会工作报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

议案四：《公司2025年度独立董事述职报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

公司在任独立董事林曼女士、李永强先生、马宏儒先生，分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日在上交所网站(www.sse.com.cn)分别披露的《福鞍股份2025 年度独立董事度述职报告》。

本议案尚需提交股东会听取。

议案五：《公司2025年度总经理工作报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案六：《公司2025年度财务决算报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

公司2025年度财务决算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

议案七：《公司2026年度财务预算报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

公司2026年度财务预算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

议案八：《关于 2025年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为147,247,824.79元，合并报表中期末未分配利润为645,351,566.66 元。经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45元（含税）。截至 2026 年 4 月27日，公司总股本为 320,366,264 股，以此计算预计派发现金红利 14,416,481.88 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议，中小投资者单独计票。

议案九：《审计委员会2025年度工作履职报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十：《公司2025年度内部控制评价报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

公司2025年度内部控制评价报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

议案十一：《公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十二：《公司2025年度日常关联交易完成情况及预计2026年度日常关联交易的议案》

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦、尹晨阳回避表决，通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交至2025年度股东会审议。

议案十三：《关于公司2026年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司2026年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2026年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过65,000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证、供应链等金融业务，具体以实际发生为准。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

议案十四：《关于确认公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

非独立董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员分为基本年薪和绩效年薪，按照年度薪酬与考核方案考核和兑现，其年度薪酬与公司经营业绩挂钩考核，结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况确定薪酬。

独立董事2026年度津贴方案：每人每年12 万元（税前），公司独立董事津贴根据实际履职期限按月发放，公司依法代扣代缴个人所得税。

薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理，符合法规及《公司章程》的要求，在行业、地区综合薪酬水平范围之内，同意提交董事会及股东会审议。

关联董事穆建华、刘爱国、洪跃鑫、秦帅、林曼、李永强、马宏儒回避表决。

审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避7票，通过。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

议案十五：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，尚需提交至2025年度股东会审议。具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。

议案十六：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2026-026）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦回避表决，通过。

议案十七：《关于 2026 年度预计为所属子公司担保的议案》

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2026 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十八：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司及下属子公司拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品。在决议有效期内，上述额度可循环使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-025）。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十九：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。

经公司股东提名，第五届董事会提名委员会审核同意，刘爱国、吕思琦、宋帅帅、卢浩然、秦帅为公司第六届非独立董事候选人（不含职工代表董事），董事任期自股东会审议通过之日起三年。

19.01 提名刘爱国为第六届董事会非独立董事候选人的议案；

19.02 提名吕思琦为第六届董事会非独立董事候选人的议案；

19.03 提名宋帅帅为第六届董事会非独立董事候选人的议案；

19.04 提名卢浩然为第六届董事会非独立董事候选人的议案；

19.05 提名秦帅为第六届董事会非独立董事候选人的议案；

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议通过。

议案二十：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司独立董事需进行换届选举。

经公司董事会提名，第五届董事会提名委员会审核同意，林曼、李永强、符寒光为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

20.01 提名林曼为第六届董事会独立董事候选人的议案；

20.02 提名李永强为第六届董事会独立董事候选人的议案；

20.03提名符寒光为第六届董事会独立董事候选人的议案。

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本议案尚需提交至 2025 年度股东会审议。

议案二十一：《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件有关规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

该制度已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案与全体董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年度股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

审议结果：赞成 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避9票，通过。

议案二十二：《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展，持续提升治理水平和投资价值，切实保护投资者利益，增强投资者获得感，根据相关要求并结合公司发展实际，制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《福鞍股份关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。（公告编号：2026-022）。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二十三：《关于召开2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于2026年5月18日以现场和网络投票的方式召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2026-026

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、被担保人名称：四川瑞鞍新材料科技有限公司

2、债权人名称：中国工商银行雅安分行

3、担保金额：4,900万元

4、担保方式：按持股比例提供连带责任担保

5、担保期限：

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。

公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保；四川瑞鞍的控股股东贝特瑞新材料集团股份有限公司提供人民币5,100万元的连带责任担保。

（二）内部决策程序

公司独立董事 2026 年第一次专门会议事先审核了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，一致同意将议案提交董事会审议，公司于2026年4月27日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，同意四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，由公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保，本次担保事项尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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三、担保协议的主要内容

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限 1年。公司为上述人民币1亿元的贷款提供人民币4,900万元的连带责任担保。

四、担保的必要性和合理性

本次申请银行授信有利于补充其营运资金，促进生产经营持续、稳健发展，符合公司整体发展利益。本次担保不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

五、董事会意见

董事会认为上述担保事项是为了满足参股子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，被担保方为公司参股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

为提高管理效率，提议股东会同意董事会授权公司法定代表人或授权代表办理以上业务的相关事宜，签署相关文件。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2026-019

辽宁福鞍重工股份有限公司关于

2026年度预计为所属子公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况 单位：万元

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● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

2026年度公司计划为所属子公司提供总额不超过人民币77,100.00万元的融资担保，其中预计对辽宁九企贸易有限公司的担保总额不超过人民币 800.00万元，预计对辽宁冶金设计研究院有限公司的担保总额不超过人民币70,000.00万元，预计对辽宁福鞍机械制造有限公司的担保总额不超过人民币5,700.00万元，预计对辽宁福鞍方能机械装配有限公司的担保总额不超过人民币600.00万元。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同时授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件，不再上报董事会进行签署。上述担保额度、范围及授权的时间为：自2025年度股东会批准之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于2026年度预计为所属子公司担保的议案》。

本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。

（三）担保预计基本情况（如有）

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二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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三、担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见

董事会认为上述担保事项是为了满足下属子公司经营需要而提供的担保额度，符合公司整体发展战略，被担保方为公司所属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司已实际为各子公司及联营公司担保总额为61,624.96万元，占公司最近一期经审计净资产的35.48%。包括：为辽宁福鞍机械制造有限公司提供担保总额为人民币4,681.18万元；为辽宁冶金设计研究院有限公司提供担保总额为39,657.16万元；为辽宁福鞍方能机械装配有限公司担保总额275.00万元；四川瑞鞍提供的担保总额为17,011.62万元。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2026年 4 月 28 日