中铁特货物流股份有限公司

其他说明：

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

（二）现金分红方案合理性说明

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司的长期发展，具备合法性、合规性及合理性。

四、公司2026年度中期利润分配授权安排

为进一步增强投资者回报水平，提高决策效率，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下，综合考虑公司经营情况、股东合理回报等， 在分红比例不超过相应期间归属于上市公司股东净利润50%的前提下，制定2026年度中期利润分配方案，利润分配金额和时间节点由董事会结合公司实际情况决定。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七次会议决议；

2. 经与会独立董事签字的公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2026年04月28日

证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2026-006

中铁特货物流股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2026年4月16日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长于永利先生召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

与会董事在认真听取了总经理顾光明先生所作的《公司2025年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确地反映了2025年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，《公司2025年度董事会工作报告》汇报了公司董事会2025年度工作情况，主要内容为公司2025年度经营情况、2025年度董事会议事情况、董事会对股东会决议的执行情况以及2026年董事会工作计划。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司第二届董事会独立董事蔡临宁、潘志成、马传骐以及现任独立董事刘清亮、张宏亮、谢如鹤向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3. 审议通过《关于公司2025年年度报告的议案》

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公司2025年年度报告》。董事会认为：《公司2025年年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4. 审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司聘请信永中和会计师事务所对2025年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《中铁特货物流股份有限公司2025年度审计报告》。董事会认为信永中和会计师事务所出具的公司2025年度审计报告，真实、完整、公允地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5. 审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层完成了2025年度财务决算报告，对公司2025年度主要指标完成情况，以及公司财务状况、经营成果、现金流量情况进行了汇报分析。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6. 审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2026年度财务预算报告，主要内容为公司2026年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算目标和保障措施。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7. 审议通过《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的议案》

根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，建议2025年度利润分配方案如下：

经信永中和会计师事务所审计，公司2025年度母公司实现净利润541,015,807.45元，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金54,101,580.75元后，2025年实际可供分配的利润为486,914,226.70元。

经公司2025年第二次临时股东会决议通过，公司已于2025年10月22日完成2025年中期利润分配，每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金股利88,888,888.88元（含税），分红金额占2025年度实际可供分配利润的18.26%。

公司拟以2025年12月31日总股本4,444,444,444股为基数，扣除2025年中期利润分配金额，每10股派发现金红利0.346元（含税），合计派发现金股利153,777,777.76元（含税），分红金额占2025年度实际可供分配利润的31.58%。2025年度公司现金分红总额（含2025年中期利润分配的现金股利）为242,666,666.64元（含税），分红总金额占2025年度实际可供分配利润的49.84%。当年净利润未分配的部分结转到下年度。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8. 审议通过《关于聘请公司2026年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》

公司于2018至2025年聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供IPO审计及年度财务报表、内部控制审计服务工作，至2026年累计提供审计服务已满8年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年、最长不超过10年的规定，公司2026年审计需重新选聘更换新的会计师事务所提供服务。综合考虑公司业务与战略发展的需要，经过公开招标，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计、内部控制审计机构，聘期一年。审计费用共计125万元，其中财务报表审计费用66万元，内部控制审计费用20万元，季度、半年度报表审阅服务费用39万元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9. 审议通过《关于公司2025年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》

根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司于2024年年度股东大会对2025年度的日常关联交易进行了预计。公司管理层对2025年度经审计后实际发生的公司与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业的日常关联交易情况进行了统计，对2025年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的执行情况作出报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10.审议通过《关于公司2025年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》

根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司于2024年年度股东大会对2025年度的日常关联交易进行了预计。公司管理层对2025年度经审计后实际发生的公司与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易情况进行了统计，对2025年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的执行情况作出报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事李勇回避表决。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11. 审议通过《关于预计公司2026年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》

根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司参考2025年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业的关联交易实际发生额和2026年度生产经营计划目标等有关数据，对公司2026年度累计发生的与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常生产经营有关的关联交易进行预计。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12. 审议通过《关于预计公司2026年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》

根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司参考2025年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易实际发生额和2026年度生产经营计划目标等有关数据，对公司2026年度累计发生的与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常生产经营有关的关联交易进行预计。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事李勇回避表决。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13. 审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，基于对公司内部控制进行评价的情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，并由信永中和会计师事务所审计出具了标准无保留意见的《中铁特货物流股份有限公司内部控制审计报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14. 审议通过《关于确认公司2025年度董事高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作制度》等有关规定，公司对2025年度董事（含独立董事）、高级管理人员的薪酬情况进行了确认，并在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订2026年度董事（含独立董事）及高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。因关联董事回避后，无关联董事不足3人，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议，董事会对该议案不做表决。

15. 审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

公司于2021年9月2日收到首次公开发行股票募集资金人民币1,727,912,422.10元，根据2025年度募集资金使用情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》，并聘请了信永中和会计师事务所对募集资金使用情况进行了审计，出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

16. 审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》

为规范公司治理，保护中小股东利益，根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经审计机构信永中和会计师事务所专项审计出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

经核查，2025年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17. 审议通过《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》

为保护中小股东利益，规范公司与中国铁路财务有限责任公司相关关联交易，根据《公司章程》《公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的相关规定，公司编制了《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》，由信永中和会计师事务所出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18. 审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

按照《证券法》及深交所季度报告编制的有关要求，以及公司2026年第一季度的经营情况，公司编制了2026年第一季度报告，董事会认为：公司2026年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

19. 审议通过《关于公司独立董事2025年度独立性自查情况专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事刘清亮、张宏亮、谢如鹤的独立性情况进行评估并出具专项意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。独立董事刘清亮、张宏亮、谢如鹤回避表决。

20. 审议通过《关于公司变更会计估计的议案》

根据财政部《企业会计准则第4号一一固定资产》相关规定，公司拟从2026年1月1日起对公司部分固定资产的折旧年限及折旧率的会计估计进行变更。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

21. 审议通过《关于公司2025年度ESG报告的议案》

为深入贯彻新发展理念，积极履行上市公司社会责任，规范可持续发展信息披露，提升公司治理水平与可持续发展能力，根据《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司管理层组织编制《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

22. 审议通过《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，公司制定《中铁特货物流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23. 审议通过《关于提请召开中铁特货物流股份有限公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》及《公司股东会议事规则》，公司第三届董事会决定于2026年5月20日召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七次会议决议；

2. 经与会独立董事签字的公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3. 经与会委员签字的公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；

4. 经与会委员签字的公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

5. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2026-007

中铁特货物流股份有限公司

关于募集资金2025年度存放、

管理与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

2021年7月23日，经《中国证券监督管理委员会关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488号）文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）444,444,444股，每股面值1元，实际发行价格每股3.96元，募集资金总额为1,759,999,998.24元，扣除发行费用人民币32,087,576.14元后，实际募集资金净额为人民币1,727,912,422.10元。上述资金已于2021年9月2日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月2日XYZH/2021BJAA20601号报告审验。

（二）募集资金本年度使用金额及年末金额

本公司募集资金账户初始入账金额1,735,094,337.89元（募集资金总额1,759,999,998.24元扣除承销和保荐费用24,905,660.35元），支付股票发行费用6,441,349.72元，募集项目累计已使用1,822,291,220.67元（其中本年度使用金额为559,041,367.65元），募集资金账户利息净收益93,638,232.50 元。

2025年11月18日，本公司募集资金专户资金已按规定使用完毕，并完成了募集资金专户的注销手续。

募集资金具体使用情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，本公司制订了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。

根据本公司的《募集资金管理制度》，本公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

本公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

2、监管协议签署情况

2021年8月20日，本公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称中金证券或保荐机构)与兴业银行股份有限公司北京东单支行（简称兴业银行北京东单支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，本公司于2023年7月3日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金专项账户的议案》，同意公司将存放于兴业银行北京东单支行（银行账号：321110100100235231）的募集资金本息余额转存至中国银行股份有限公司北京木樨地支行（银行账号：320773675728）（简称中国银行木樨地支行）。本公司按照规定与保荐机构、中国银行木樨地支行签署了《募集资金三方监管协议》。

此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

（二）募集资金专户存储情况

2025年11月18日，本公司募集资金专户资金已按规定使用完毕，并完成了募集资金专户的注销手续。

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：元

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注释1、物流仓储基地收购项目：通过收购区域中心城市铁路沿线的物流仓储基地，有助于扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、仓储、调配一体化，充分把握“公转铁”的交通运输供给侧结构性改革市场机遇，更好地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势，增强客户黏性。其效益体现在公司的整体业绩中，无法单独核算效益。

注释2、信息化平台建设项目：通过设备购置及软件研发，有利于提升公司全方面的运营效率和管理水平，实现物流信息化技术的提前布局，从而提升公司在现代物流服务领域的核心竞争力，其效益体现在公司的整体业绩中，无法单独核算效益。

四、调整募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2026年4月27日

(上接86版)