深圳云天励飞技术股份有限公司

（九）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属事项已完成，根据公司于2023年10月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会同意根据《公司法》的相关规定以及本次归属实际情况，变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。

董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

（十）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据相关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十一）审议通过《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》

为满足公司控股孙公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币1.5亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过6个月，专项用于向供应商支付货款等款项。董事会同意公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币0.9亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内，有效期内，担保额度可循环使用。本次担保不涉及反担保。

董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告》

（十二）审议通过《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步健全公司的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，董事会同意拟定《深圳云天励飞技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报三年规划》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

（十三）审议通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（十四）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意以2026年4月28日为授予日，向25名激励对象授予79.52万股限制性股票，授予价格为39.35元/股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。

（十五）审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于深圳星芯投资有限公司，非全资子公司深圳市岍丞技术有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，以下简称“控股子公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数）。在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。上述担保额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，担保额度可循环使用。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

（十六）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

（十七）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况和相关人员的履职表现，公司拟定了2026年度董事的薪酬方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉全体董事的薪酬方案，全体董事均已回避表决，将直接提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十八）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况和相关人员的履职表现，公司拟定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

鉴于董事陈宁先生、邓浩然先生兼任公司高级管理人员，其均已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，董事会同意公司于前次使用17,500.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

（二十）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

董事会同意于2026年6月30日前召开公司2025年年度股东会，授权董事长确定本次股东会的具体召开时间、召开地点、议程等相关事宜，并发出股东会通知和其他相关文件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-014

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币140,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

（二）投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过140,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资产品

为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟购买安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市规则》《规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的有关规定办理现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司内部审计部机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

四、履行的审议程序

公司于2026年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币140,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

(上接762版)