杭州晶华微电子股份有限公司

(上接778版)

单位：万元

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二、计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的具体说明

（一）信用减值损失

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2025年度需转回信用减值损失金额3.83万元。

（二）资产减值损失

1. 存货跌价准备

在资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合产品预计售价、存货的库龄、通用性及周转情况对存货进行减值测试。2025年度需计提存货跌价损失金额235.69万元。

2.商誉减值准备

（1）商誉的形成

2024年12月，公司以自有资金20,000万元收购深圳芯邦科技股份有限公司持有的深圳晶华智芯微电子有限公司（下称：晶华智芯）100%股权。根据协议，交易总价中的6,000万元为有条件支付对价，将依据晶华智芯2025年度至2027年度累计净利润不低于4,000万元的业绩目标完成情况分期支付（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶华智芯成为公司的全资子公司，公司将支付的合并成本超过应享有晶华智芯的可辨认净资产公允价值份额的差额15,793.24万元确认为商誉。

（2）本次计提商誉减值的原因和金额

本年度，晶华智芯受市场变化、竞争加剧和新产品推出延期等因素影响，晶华智芯经营业绩不及预期。截至2025年12月31日，公司管理层预计晶华智芯未来经营与原预测存在一定差距。经公司管理层审慎判断，认为晶华智芯包含商誉的资产组存在一定减值迹象。经减值测试，公司2025年度计提商誉减值准备金额3,377.96万元。

综上，2025年度计提资产减值损失共计3,613.65万元。

（三）确认公允价值变动损益

本次交易完成后，公司在确认商誉金额的同时，将未来分期支付的或有对价6,000万元确认为交易性金融负债。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及会计政策的相关规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债），按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

根据晶华智芯2026年度至2027年度业绩承诺目标的达成预期，公司对未来分期支付的或有对价的公允价值进行估计，2025年度公司确认交易性金融负债产生的公允价值变动收益为3,661.97万元。

三、计提资产减值准备和确认公允价值变动损益对公司的影响

综上所述，本年度公司转回信用减值损失3.83万元，计提资产减值损失3,613.65万元，确认公允价值变动收益3,661.97万元，合计增加公司2025年度合并利润总额52.15万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述数据已经公司2025年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、其他说明

本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-006

杭州晶华微电子股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2026年4月18日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

报告期内，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，严格执行股东会决议，保障公司规范运作和可持续发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的议案》

本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的公告》（公告编号：2026-009）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（八）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（九）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》

经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事余景选、何乐年、陈英骅回避表决。

（十一）审议通过《关于2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等要求，公司对2025年度的财务报表及内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2025年度的审计工作情况履行了监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准为8万元/年（含税），除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。在公司经营管理岗位任职的董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

全体委员和董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事兼总经理梁桂武、董事兼副总经理赵双龙回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于提质增效重回报行动方案的议案》

为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，结合自身发展战略和经营情况，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略委员会审议通过。

（十六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，在公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

据此，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司将本激励计划的授予价格由17.99元/股调整为13.84元/股；经扣除已作废、已归属部分限制性股票后，已授予尚未归属的限制性股票数量由97.986万股调整为127.3818万股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事、总经理梁桂武为本激励计划的激励对象，回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（十七）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于7名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票123,260股；因本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期公司层面业绩考核均未达到触发值目标，因此本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期的归属条件未成就，故作废本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票767,039股。综上，激励对象由89人调整为82人，本次合计作废失效的限制性股票数量为890,299股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事、总经理梁桂武为本激励计划的激励对象，回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（十八）审议通过《关于修订和制定部分治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体情况如下：

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具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2026-013）及相关制度全文。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述拟修订和制定的制度中，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二十）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2026年4月29日

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