苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3/4/5

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：议案4存在关联关系的股东，应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地苏州市收到的邮戳为准。须在登记时间2026年5月21日下午17:00前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2026年5月21日（星期四）8:30-11:30、13:00-17:00。

（三）登记地点：江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号4层董事会办 公室。

（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号4层

联系人：王笃强

电话：0512-63919116

传真：0512-63917398-805

邮箱：IR@novoprotein.com.cn

2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东会的往返交通和住宿费用自理。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

特此公告。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688137 证券简称：近岸蛋白 公告编号：2026-015

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年4月27日14:00在公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2026年4月17日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长提议召开，由董事长朱化星先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司财务总监列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2025年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2025年年度报告及摘要公允地反映了公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项；董事会全体成员保证公司2025年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意将此议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

2、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

董事会认为公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

3、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理朱化星先生代表公司经营层所作的2025年度总经理工作报告，认为2025年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

4、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，圆满完成了2025年的相关工作。同意将此议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

5、审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《审计委员会工作制度》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

6、审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2025年年报工作安排，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对公司2025年度财务报告及2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、营业收入扣除情况等进行核查并出具了专项报告。公司认为容诚在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

7、审议通过《关于〈董事会审计委员会对2025年度审计会计师履行监督职责情况报告〉的议案》

公司董事会认为：公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对容诚进行了审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，在公司2025年度财务报告审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

8、审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况的专项意见〉的议案》

报告期内，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避；独立董事金坚、宋夏云、张宗新回避此次表决。

9、审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会认为公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2025年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在2025年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

10、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，制定本办法。同意将此议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议，获薪酬与考核委员会全体成员一致通过。

11、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

董事会认为2026年度董事薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2025年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权；全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议，薪酬与考核委员会全体成员对此议案回避表决。

12、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会认为2026年度高级管理人员薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2025年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4人回避表决。

关联董事朱化星先生、赵玉剑先生、王笃强先生、王英明先生已对本议案进行回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议，获薪酬与考核委员会审议通过，关联委员王笃强先生回避表决。

13、《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》

董事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

14、审议通过《〈关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，董事会认为：2025年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

15、审议通过《关于〈公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告〉暨〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

公司为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，提升经营发展质量与践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作，并对2025年度“提质增效重回报”行动方案的实施情况进行了评估。同时基于对公司发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任的承诺，特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司战略与发展委员会事前审议，获战略与发展委员会全体成员一致通过。

16、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司2025年度资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案已经公司审计委员会事前审议，获审计委员会全体成员一致通过。

17、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

董事会同意就本次董事会审议相关事项提请召开2025年年度股东会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688137 证券简称：近岸蛋白 公告编号：2026-016

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第二届董事会第十九次会议，审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，在审议董事薪酬议案时，公司全体董事均回避表决，相关议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。在审议高级管理人员薪酬议案时，公司董事会关联董事均已回避表决。现将有关情况公告如下：

一、方案适用对象

公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员。

二、方案适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）董事薪酬方案

1.在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，依据其担任的具体职务与岗位责任，按照公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再领取津贴。

2.不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬与董事津贴。

3.公司独立董事领取固定津贴，津贴标准为10万元/年（含税），按季度发放，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

4.不在公司担任除董事外的其他职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销

（二）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员的薪酬标准和绩效考核，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。

（三）其他说明

1.公司非独立董事、高级管理人员基本薪酬或津贴均按月发放，绩效薪酬经考核后按公司规定发放。

2.公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

3.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

4.根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后生效，董事薪酬方案须提交股东会审议通过后方可生效。

四、审议程序

公司于2026年4月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联委员回避表决，其他2名委员一致同意通过该议案；同时审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事回避表决，其他5名董事一致同意通过该议案；同时审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

（上接782版)