湖北美尔雅股份有限公司
(上接862版)
公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
（一）联系人：郑继平
（二）联系地址：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园435室
（三）咨询电话：010-61600107
（四）电子信箱：meyzqb@163.com
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026024
湖北美尔雅股份有限公司
关于2025年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
●2025年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。●
●本次拟不进行利润分配的原因：公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出2025年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。
●尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-89,092,646.60元，截止2025年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-185,798,245.48元。
为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2025年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月28日召开了第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
（二）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。审计委员会认为，2025年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司未来经营和业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026025
湖北美尔雅股份有限公司
关于2026年度向银行申请综合
授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2026年度的经营计划和融资需求，湖北美尔雅股份有限公司及子公司拟向合作银行（详见下表，包括但不限于下列银行）申请总额不超过2.28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，具体授信额度情况如下：
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为提高工作效率，及时办理融资业务，自2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年银行授信额度之日止。公司同意授权公司法定代表人审核并签署与银行的融资事项，对与银行融资额度内，且期限不超过一年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对单一银行出具董事会融资决议。同时，授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026026
湖北美尔雅股份有限公司
关于2026年度使用自有资金购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内容提示：
委托理财购买方：公司及下属子公司
委托理财金额：不超过2.5亿元人民币
委托理财投资类型：银行、证券公司、保险公司或信托公司理财产品
委托理财期限：自2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理财产品额度之日止。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案》。
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的自有资金，进行理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年4月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2026030
湖北美尔雅股份有限公司
关于提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人：黄石众盛科技有限公司
本次反担保金额：20,507.20万元
本次担保为银行融资担保的反担保。③ 本次反担保构成关联交易。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、反担保情况概述
（一）本次反担保的基本情况
根据公司2026年度经营业务发展需要和融资计划，兴业银行黄石分行、黄石农商行分别为公司提供了8,000万元、6,000万元的流动资金贷款，黄石众盛科技有限公司（以下简称“众盛公司”）以其房屋为公司的上述贷款提供抵押担保，所承担的担保责任为最高本金限额合计20,507.20万元，其中与兴业银行黄石分行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为12,463.7万元；与黄石农商行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为8,043.50万元。为保障众盛公司权益，公司拟以持有的湖北美尔雅服装集团有限公司（原湖北美尔雅销售有限公司）（以下简称“美尔雅服装集团”）98.3885%股权为众盛公司提供反抵押担保，并签署《反抵押担保合同》。
（二）本次反担保事项履行的内部决策程序
2026年4月28日，公司召开独立董事2026年第一次专门会议及第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提供反担保的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人的情况
（一）被担保人的基本情况
公司名称：黄石众盛科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年11月24日
住所：黄石市黄石港区鄂黄路63号
法定代表人：卫思想
经营范围：软件开发；展示服务；文化咨询；经济信息咨询（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；房屋、机械设备、机电设备租赁；对住宿业、餐饮业、娱乐业的投资（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期未经审计的主要财务指标：
单位：元
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（二）其他说明
基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将众盛公司认定为关联方。众盛公司非失信被执行人。
三、反担保协议的主要内容
甲方（质押权人）：黄石众盛科技有限公司
乙方（质押人）：湖北美尔雅股份有限公司
1、本合同项下反担保的主债权为甲方依据其分别与兴业银行黄石分行签订的《最高额抵押合同》所承担的担保责任，抵押最高本金限额为人民币12,463.7万元；与黄石农商行签订的《最高额抵押合同》所承担的担保责任，抵押最高本金限额为人民币8,043.50万元。
2、自本合同生效之日起，至众盛公司在与贷款银行签署的《最高额抵押合同》中所承担的担保责任完全解除之日止。即，与兴业银行黄石分行签订的《最高额抵押合同》约定履行期限截止日止；与黄石农商行签订的《最高额抵押合同》约定履行期限截止日止。
3、乙方同意以标的股权作为质押物，为甲方在主债权项下的担保责任提供反担保。
公司名称：湖北美尔雅销售有限公司
统一社会信用代码：914202007674476685
注册资本：10,232.48万元人民币
注册地址：黄石市团城山开发区8号小区
法定代表人：杨闻孙
乙方持股比例：98.3885%。
4、质押物的登记
4.1 本合同签订后30日内，甲乙双方应共同到相关登记机关办理标的股权的质押登记公示手续。
4.2 乙方应积极配合甲方办理质押登记手续，并提供所需的所有文件和资料。
5、乙方的陈述与保证
5.1 乙方是标的股权的合法所有人，标的股权不存在任何权属纠纷、质押、查封、冻结或其他权利限制。
5.2 乙方保证其对标的股权享有完全的处分权，签订本合同已经获得所有必要的授权和批准。
5.3 乙方承诺在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不得转让、赠与、质押或以其他方式处分标的股权。
6、甲方的权利和义务
6.1 甲方有权对乙方的经营状况和财务状况进行审计监督，乙方应予以积极配合。甲方若无条件知晓或发现乙方财务状况出现恶化情形，有权要求乙方追加反担保物，乙方应无条件配合。
6.2 在主债权履行期间或期限届满而乙方未履行债务或发生其他实现质押权的情形时，甲方有权依法以质押物折价或者以拍卖、变卖质押物的价款优先受偿。
6.3 甲方应妥善保管乙方提供的所有文件和资料，并保守乙方的商业秘密。
7、违约责任
7.1 任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的全部损失。
7.2 乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证，或未按本合同约定办理质押登记手续，甲方有权要求乙方提前履行反担保责任，并要求乙方支付相当于主债权金额10%的违约金。
8、合同的变更和解除
8.1 本合同的任何变更，均须经双方协商一致，并签订书面协议。
8.2 出现下列情形之一的，甲方有权解除本合同：
8.2.1乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证；
8.2.2乙方未按本合同约定办理质押登记手续；
8.2.3乙方经营状况严重恶化，丧失或可能丧失履行债务能力；
8.2.4乙方转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
8.2.5乙方有其他严重损害甲方利益的行为。
四、反担保的合理性和必要性
众盛公司提供的抵押担保，为公司顺利获得银行贷款起到重要作用，为公司业务开展和资金周转提供了有力支持。基于公司生存发展需要，出于风险共担和保障各方利益的考虑，公司为众盛公司提供相应的反担保措施，有利于稳定公司的融资渠道，保障公司各项业务的持续发展。
五、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次反担保事项是为了满足公司日常经营发展的融资需要，促进公司业务的健康发展，符合公司整体发展战略。公司对本次反担保对象的经营状况、资信有充分地了解，公司能有效地控制和防范风险，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
（二）独立董事意见
本次反担保不会影响公司正常生产经营和业务发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意上述反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除本次反担保外，公司无其他对外担保事项, 亦无逾期对外担保。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年4月30日
