江苏恒瑞医药股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2026-067
江苏恒瑞医药股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“公司”）第十届董事会第三次会议于2026年4月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审议并通过以下议案：
一、《关于修订公司部分治理制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
（一）关于修订《审计委员会实施细则》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（二）关于修订《提名委员会实施细则》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（三）关于修订《薪酬与考核委员会实施细则》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（四）关于修订《独立董事工作制度》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（五）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（六）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（七）关于修订《关联（连）交易管理办法》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（八）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
（九）关于修订《董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
二、《关于签订更替及转让协议暨关联交易的议案》
公司近期拟与KIOMED PHARMA SA （以下简称“KiOmed”，许可方）及翰森（上海）健康科技有限公司、江苏豪森药业集团有限公司、江苏恒特医药销售有限公司（以下简称“翰森各方”，原被许可方）签订更替协议。原许可协议（以下简称“KiOmed许可协议”）由翰森各方与KiOmed于2022年9月26日签订，翰森各方获得在授权区域内开发及商业化KiOmedinevsOne（以下简称“许可产品”）用于骨关节炎治疗的权利。公司（新被许可方）将取代翰森各方成为原许可协议项下的被许可方，并继受原许可协议项下的翰森各方所有权利、责任和义务，KiOmed同意该等更替。同时，公司（受让方）拟与翰森各方（转让方）就原许可协议的权利、责任和义务转让签订转让协议。具体内容如下：
（一）交易标的基本情况
许可产品（KiOmedinevsOne）是一款预灌封于注射器中的几丁糖衍生物溶液，为针对膝骨关节炎对症治疗的Ⅲ类医疗器械，是具有差异化优势的长效制剂，市场潜力可观。KiOmedinevsOne是基于全球首款独家非动物KiOmedine? CM-壳聚糖的新一代用于治疗膝关节骨关节炎的单次注射剂。KiOmedine? CM-壳聚糖是一种高度纯化的多糖，源自双孢蘑菇（金针菇），为比利时专利技术。与透明质酸不同，KiOmedinevsOne具有双重作用机制，通过降低氧化应激和增强关节润滑来缓解关节炎的不适和其他症状。KiOmedinevsOne已获得欧盟CE认证，2021年在欧洲上市。2025年在国内获批上市，获批适用范围为：注射至膝骨关节腔内起到润滑作用，用于治疗Kellgren和Lawrence分级Ⅱ至Ⅲ级的患者，且经止痛药物治疗和非药物保守治疗均效果不佳的骨关节炎患者。
（二）关联关系介绍
翰森各方由公司实际控制人、董事长孙飘扬先生的配偶控制，根据上市规则规定属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）协议的主要内容
1.交易各方
（1）KiOmed许可协议的更替协议
① 恒瑞（新被许可方）
② KiOmed（许可方）
③ 翰森各方（原被许可方）
（2）KiOmed许可协议权利、责任和义务的转让协议
① 恒瑞（受让方）
② 翰森各方（转让方）
2.更替协议及转让协议内容
更替协议各方同意：（1）翰森各方不可撤销地将其在KiOmed许可协议项下的所有权利、责任和义务以转让价格转让给恒瑞，并退出KiOmed许可协议；（2）恒瑞（新被许可方）取代翰森各方成为KiOmed许可协议的签约方，代替翰森各方接受、遵守、履行及解除翰森各方在KiOmed许可协议项下的所有权利、责任和义务；（3）KiOmed同意由恒瑞取代翰森各方。
据此，恒瑞将继受翰森各方在KiOmed许可协议项下的权利、责任和义务，包括：（1）获得许可产品在中国内地、香港、澳门及台湾地区开发及商业化的独家许可；（2）所有知识产权（包括翰森各方从KiOmed授权取得的知识产权，以及履行KiOmed许可协议过程中产生的相关知识产权）及相关技术、专有技术、数据和材料的权利。
同时恒瑞相应将向KiOmed支付累计不超过5,100万欧元的潜在销售及监管里程碑款：（1）在达成基于销售额的商业里程碑后，（2）当公司就额外适应症进行开发并达成相应监管里程碑时（如适用）；以及基于许可产品未来净销售额的分级特许权使用费。
3.协议定价依据
根据上述协议，公司将向翰森各方支付首付款和一项潜在里程碑付款（在医疗器械境外申请人的境内代理人的变更手续办理完成后）合计13,100万元，作为本次转让的对价（“转让价格”）。该转让基于市场评估以及成本基准厘定，经翰森各方与公司按公平原则磋商，参考因素包括但不限于：（1）许可产品于中国市场的预期商业前景（骨关节炎治疗领域的目标患者群体及竞争格局，以及本公司的商业化战略规划等）；（2）翰森各方已经根据KiOmed许可协议向KiOmed支付的首付款和临床开发及监管里程碑付款1,300万欧元；（3）翰森各方自KiOmed许可协议生效之日起至更替及转让协议生效之日期间为开发许可产品所产生的成本及开支，包括翰森各方已在中国完成注册性Ⅲ期研究并获得监管批准所产生的成本和费用等。
（四）关联交易的目的和对公司的影响
签订更替协议及转让协议预期对交易各方均有利。鉴于翰森战略重心已逐步转向其他治疗领域，而恒瑞拥有一支专门的骨科销售团队，商业化经验丰富、市场覆盖广泛，借助现有团队及与医疗服务提供者已建立的合作关系，能够更有效地开发和商业化许可产品。其次，公司在骨科领域已有成熟产品布局，艾瑞昔布片（COX-2抑制剂类抗炎镇痛药物）是公司骨科领域的基石产品，通过本次合作，公司能够补充并加强在骨科治疗领域的产品管线，提升市场竞争力，同时满足更广泛的患者需求。
赞成：10票 反对：0票 弃权：0票
关联董事孙飘扬先生回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2026年4月29日
