闻泰科技股份有限公司

（上接626版）

（九）审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-032）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

1、董事2025年度薪酬

同意公司2025年度现任及报告期内离任的董事薪酬。

2、董事2026年度薪酬方案

（1）内部董事薪酬方案

1.1在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员的薪酬标准确定薪酬；

1.2在公司兼任其他职务的非独立董事根据其在公司的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法确定薪酬，不再另行领取董事津贴；

在公司兼任其他职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。

（2）外部董事（独立董事除外）

非在本公司担任职务的非独立董事公司不向其发放董事薪酬和津贴。

（3）独立董事

独立董事2026年度津贴标准为10万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

3、分项审议的具体情况如下：

（1）张学政先生2025年度薪酬

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（2）张秋红女士2025年度薪酬

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（3）高岩先生2025年度薪酬

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（4）董波涛先生2025年度薪酬

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（5）谢国声先生2025年度薪酬

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（6）黄小红女士2025年度薪酬

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（7）杨沐女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事杨沐女士回避表决。

（8）沈新佳女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事沈新佳女士回避表决。

（9）庄伟先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事庄伟先生回避表决。

（10）商小刚先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事商小刚先生回避表决。

（11）甘培忠先生2026年度薪酬方案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事甘培忠先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议通过。

（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

1、高级管理人员2025年度薪酬

同意公司2025年度现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬。

2、高级管理人员2026年度薪酬方案

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

同意《2025年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于2026年度担保计划的议案》

同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币40亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：临2026-031）。

本议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2025年计提资产减值准备共计87,561.72万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-033）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《确认公司2025年度财务和内控审计费用的议案》

同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用人民币480万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用380万元，内控审计费用100万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《2026年第一季度报告》

同意《2026年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2026年第一季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》

同意《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务。《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日发布的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-034）。

本议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》

同意《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》

同意《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2026-036

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示并叠加

其他风险警示暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）项和第9.8.1条第（三）项规定情形，公司股票将被实施退市风险警示叠加其他风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● 停牌日期为2026年4月30日。

● 实施起始日为2026年5月6日。

● 实施后A股简称为*ST闻泰。

● 实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%（如规则变动，则以变动后的相关规定为准）。

第一节 股票种类简称、证券代码、实施退市风险警示及其他风险警示的起始日

1、股票简称由“闻泰科技”变更为*ST闻泰；

2、证券代码仍为600745；

3、实施退市风险警示的起始日：2026年5月6日。

第二节 实施风险警示的适用情形

容诚对公司2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。

容诚对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定，公司股票将被叠加其他风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

第三节 实施风险警示的有关事项提示

公司股票“闻泰科技”及可转债“闻泰转债”将于2026年4月30日停牌一天，同时，“闻泰转债”当天暂停转股。公司股票将于2026年5月6日起实施退市风险警示及叠加其他风险警示，实施风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%（如规则变动，则以变动后的相关规定为准），实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及主要措施

1、《审计报告》所涉及的事项

公司认为在2025年度财务审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与年审会计师进行了必要且充分的沟通，并根据年审会计师的审计要求进行积极配合。

公司尊重年审会计师的意见，董事会、审计委员会和公司管理层将就上述无法表示意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，争取尽快解决相关问题，消除风险因素，维护公司和全体股东的利益。并提请投资者注意投资风险。

2、《内部控制审计报告》所涉及的事项

公司董事会及管理层尊重容诚的工作，并已经认识到相关事项对公司可能造成的影响，公司董事会和管理层已积极采取措施尽力消除上述事项对公司的影响，切实维护公司和投资者利益。安世境内已于2026年3月账号被封后，已第一时间启动应急机制，率先保证了生产制造环节的运行，后续公司会继续重塑信息管理系统，将SAP系统逐步扩展至人力资源管理、供应链协同、财务核算等各领域，且系统所有数据由安世境内保管，公司拥有完全访问和管理的权限。随着系统功能的全面覆盖与数据接口的标准化，此前因信息系统或数据传递障碍所导致的审计范围受限问题将得到解决，从而有效消除导致本次无法表示意见的问题所在。

第五节 公司司股票可能被终止上市的风险提示

1、容诚对公司2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。若2026年度未消除上述情形，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

2、容诚对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定，公司股票将被叠加其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第一款第（六）项的规定，连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，公司股票将会被实施退市风险警示。因此，若公司下一个年度的财务报告内部控制仍被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票仍将会被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

1、联系人：董事会办公室

2、联系地址：上海市普陀区云岭东路 539 号

3、咨询电话：0755-88250686

4、电子邮箱：600745mail@wingtech.com

公司将根据事项进展情况，按照法律法规的要求履行信息披露义务。公司有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2026年4月30日