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（b）就公司的上市申请呈交的材料和文件，包括由公司的顾问和代理人代表公司呈交的材料和文件，公司特此承认，香港联交所和香港证监会将不受限制地查阅该等材料和文件，并在此基础上，当上述材料及文件存档及呈交时，香港联交所将被视为已履行代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件的上述职责。

（c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）条及第7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及

（d）公司亦须承认，上述所有文件送交香港联交所存档的方式由香港联交所不时指定，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

3、批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。

4、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况对经本次董事会审议和经股东会批准修改的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规则进行相应调整、修改或补充（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改、补充及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；并在本次发行上市完成后，对公司章程中有关注册资本、股权结构的条款作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

5、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司，并且：

（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

（2）授权联席公司秘书代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

6、根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

7、在本次发行H股并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股登记事宜。

8、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准。

9、根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。

10、全权办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。

11、在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股及未上市股份（如有）登记事宜。

12、全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。

13、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。

14、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

15、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

经审议，全体董事同意，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（十三）审议通过《关于聘任H股发行并上市审计机构的议案》

经审议，全体董事同意聘任致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”）担任公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市的专项审计机构，并同意将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层与致同香港协商确定相关审计费用，办理协议签署等相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案已获得公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2026-040）。

（十四）审议通过《关于确认公司董事角色的议案》

经审议，全体董事同意为本次发行H股并上市之目的，根据《香港上市规则》的相关要求对本次发行H股并上市后的各董事角色确认如下：

1、执行董事：郑瑞俊先生、林文浩先生；

2、非执行董事：沈建纬先生、洪伟刚先生、朱景懿先生；

3、独立非执行董事：杨辉先生、蔺智挺博士、罗昆博士、李咏思女士。

其中，林文浩先生的董事角色应以其被职工代表大会民主选举为职工代表担任的董事为前提、李咏思女士的董事角色应以其获得股东会选举通过当选为独立董事为前提。

上述董事角色确认自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（十五）审议通过《关于调整第二届董事会各专门委员会成员的议案》

经审议，全体董事同意为进一步完善公司治理结构，保证董事会专门委员会正常有序开展工作，拟对公司第二届董事会各专门委员会成员进行调整，调整后第二届董事会各专门委员会委员如下：

审计委员会：罗昆博士、李咏思女士和杨辉先生，罗昆博士为召集人（即主席）；

提名委员会：蔺智挺博士、李咏思女士和洪伟刚先生，蔺智挺博士为召集人（即主席）；

薪酬与考核委员会：杨辉先生、罗昆博士和沈建纬先生，杨辉先生为召集人（即主席）；

战略委员会：郑瑞俊先生、林文浩先生和蔺智挺博士，郑瑞俊先生为召集人（即主席）。

独立董事候选人李咏思女士的调整在其获得2026年第一次临时股东会选举通过当选为独立董事之日起生效，林文浩先生的调整本次董事会审通过之日起生效，任期均至第二届董事会任期届满为止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案已获得公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提名独立董事候选人及调整董事会各专门委员会成员的公告》（公告编号：2026-038）。

（十六）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

经审议，全体董事同意为本次发行H股并上市之目的而根据《香港上市规则》选聘联席公司秘书及委任公司授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。聘任人选如下：

《香港上市规则》下的联席公司秘书（自公司本次发行H股并上市完成之日起生效）：奚勰先生、郭恩廷女士（Ms. KWOK Yan Ting Jennis）。

《香港上市规则》下的授权代表（自公司本次发行H股并上市完成之日起生效）：林文浩先生、奚勰先生。

香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的非香港公司委托代理人：郭恩廷女士（Ms. KWOK Yan Ting Jennis）。

董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案已获得公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

（十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

经审议，全体董事同意根据公司本次发行H股并上市工作的需要而依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部及《商业登记条例》（香港法例第310章）向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会拟授权联席公司秘书奚勰先生及其授权人士（共同或单独）处理以下与非香港公司注册相关的事项：

（1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”及同时向香港税务局商业登记署申请商业登记证；

（2）批准及确认本公司注册为非香港公司的注册证书及商业登记证书；

（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

（5）具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）。

（6）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件及费用。

上述获授权人士应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行H股并上市决议有效期终止之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

（十八）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

经审议，全体董事同意公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（十九）审议通过《关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》

经审议，全体董事同意修订公司本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》。基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》。

同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合《香港上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。

《公司章程（草案）》（H股上市后适用）在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》继续有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）》（H股上市后适用）和《关于修订H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-041）。

（二十）审议通过《关于修订、制定公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》

经审议，全体董事同意根据本次发行H股并上市的需要，按照《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等相关规定，并结合公司自身实际情况，对如下内部治理制度进行修订或制定并形成草案：

■

同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的H股上市后适用相关制度全文和《关于修订H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-041）。

（二十一）审议通过《关于制定〈境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

经审议，全体董事同意为配合实施本次发行上市之目的，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，完善公司保密管理制度，结合公司的实际情况及需求，制定《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，该等制度自本次董事会审议通过之日起生效。

同时，董事会拟授权公司管理层及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。

（二十二）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》

经审议，全体董事同意为配合实施本次发行上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所、香港证监会现行规定要求，拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

（二十三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

经审议，全体董事同意提请股东会于2026年5月18日召开2026年第一次临时股东会，审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-042）。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2026年4月30日